Europejski bank inwestycyjny



Pobieranie 43.99 Kb.
Data08.05.2016
Rozmiar43.99 Kb.

EUROPEJSKI BANK INWESTYCYJNY

WOJEWÓDZTWO ZACHODNIOPOMORSKIE

ORAZ


BANK ● S.A.




UMOWA TRÓJSTRONNA



Niniejsza umowa została zawarta w dniu ………………..pomiędzy:



  1. EUROPEJSKIM BANKIEM INWESTYCYJNYM z siedzibą w Luksemburgu, 100 blvd Konrad Adenauer, L-2950 Luksemburg, działającym w charakterze Managera Funduszu Powierniczego (zwanym dalej „EBI”), reprezentowanym przez pana Stephena Sturmera, Kierownika Działu, Dyrekcja Prawna EBI oraz przez pana Goetza von Thaddena, Kierownika ds. Instrumentów Finansowych, Departament Morza Bałtyckiego,

  2. Województwem Zachodniopomorskim z siedzibą w Szczecinie, ul. Korsarzy 34, 70-540 Szczecin, Polska (zwanym dalej „ZP”), reprezentowanym przez Zarząd Województwa Zachodniopomorskiego, występujący w imieniu Województwa Zachodniopomorskiego,

oraz

  1. BANKIEM ● S.A. ●●● (zwanym dalej „FROM”) reprezentowanym przez ●

W dalszej części Umowy powyższe strony będą wspólnie zwane „Stronami” oraz oddzielnie „Stroną”.

Zważywszy, że



        1. W dniu 30 lipca 2009 r. EBI i ZP zawarły Umowę o Finansowaniu („Umowa o Finansowaniu”), w rozumieniu artykułu 43(3) Rozporządzenia Komisji (WE) nr 1828/2006 ustanawiającego Fundusz Holdingowy JESSICA dla województwa zachodniopomorskiego („FHJ Zachodniopomorskie”) jako odrębnego bloku finansowego w ramach EBI. FHJ Zachodniopomorskie powstał w celu finansowania projektów miejskich wspierających rewitalizację (odbudowę) zdegradowanych obszarów miejskich, na których kumulują się niekorzystne zjawiska socjoekonomiczne. Na inwestycje w Projekty Miejskie przeznaczono w ramach inicjatywy JESSICA kwotę 140.435,348 PLN (powiększoną o odsetki narosłe w trakcie zdeponowania na rzecz FHJ Zachodniopomorskie).

        2. W dniu ● 2010 r. FROM został wybrany w celu zarządzania początkową sumą stanowiącą równowartość ok. 55%/45% kwoty wymienionej w punkcie (A).

        3. W dniu ● EBI i FROM zawarły Umowę Operacyjną, w ramach której FROM został wybrany w celu zarządzania kwotą ● przeznaczoną na realizację projektów modernizacji i rozwoju obszarów miejskich w obrębie/poza Szczecińskim Obszarem Metropolitarnym (obszar ●) w ramach Zintegrowanych Planów Zrównoważonego Rozwoju Obszarów Miejskich.

        4. Zapisy Umowy Operacyjnej zmieniono w następujący sposób: [● wykaz zmian].

        5. W dniu 29 stycznia 2014 r. ZP przyjęło uchwałę w sprawie rozwiązania Umowy o Finansowaniu.

        6. ZP i EBI uzgodniły, że w związku z rozwiązaniem Umowy o Finansowaniu wszystkie prawa i obowiązki EBI, wynikające z Umowy Operacyjnej, Umowy Dotyczącej Cesji Zabezpieczenia, Umowy Zastawu na Rachunku oraz innych dokumentów sporządzonych w związku z nimi, powinny przejść na ZP 29 lipca 2014.

        7. W dniu ● 2014 r. Rada Inwestycyjna FHJ Zachodniopomorskie zatwierdziła treść niniejszej Umowy.

Definicje

  1. O ile nie zostanie określone inaczej, następujące terminy pisane z wielkiej litery, użyte w niniejszej Umowie, otrzymują identyczne znaczenie, jak nadane im w Umowie Operacyjnej.

  2. W niniejszej Umowie:

Umowa Zastawu na Rachunku

oznacza Umowę Zastawu na Rachunku, zawartą pomiędzy EBI i FROM w dniu ● w Warszawie oraz w dniu ● w Luksemburgu;

Umowa

oznacza niniejszą umowę trójstronną;

Data Wejścia w Życie

oznacza 29 lipca 2014 r.;

Wyłączone prawa

oznaczają prawa EBI wynikające z następujących Klauzul Umowy Operacyjnej, które pozostaną w mocy niezależnie od przekazania Praw i Obowiązków zgodnie z niniejszą Umową.

  1. Klauzula 13.3 (Wizyty EBI);

  2. Klauzula 15.2 (Odszkodowanie);

  3. Klauzula 17.5 (Poufność);

  4. Klauzula 17.6 (Publikacja);

  5. Klauzula 17.10 (Kumulacja uprawnień) oraz

  6. Klauzula 17.11 (Rozdzielność postanowień).

Umowa Operacyjna

oznacza Umowę Dotyczącą Deponowania i Zarządzania Funduszami zawartą pomiędzy EBI a FROM w dniu ● a następnie zmienioną: (i) w dniu ● oraz (ii) w dniu ●;

Zawiadomienie dla Beneficjenta Końcowego

oznacza pismo adresowane do każdego Właściwego Beneficjenta Końcowego, podpisane przez Strony oraz doręczone Beneficjentowi Końcowemu przez FROM w imieniu EBI, zawiadamiające o zawarciu niniejszej Umowy oraz o przeniesieniu praw i obowiązków względem Beneficjenta Końcowego z EBI na ZP, zasadniczo zgodne ze wzorem przedstawionym w Załączniku 1;

Właściwa Dokumentacja

oznacza dokumenty sporządzone przez EBI lub otrzymane przez EBI od FROM w związku z Umową Operacyjną, których kopie należy dostarczyć ZP, zgodnie z poniższym:

  1. Warunki dotyczące wypłaty,

  2. Umowy Inwestycyjne wraz z załącznikami,

  3. Udzielone odstępstwa dla FROM,

  4. Wnioski o Zaliczkę składane przez FROM,

  5. Wnioski o wypłatę (związane z kosztami zarządzania FROM),

  6. Kwartalne sprawozdania ilościowe składane przez FROM,

  7. Kwartalne sprawozdania jakościowe składane przez FROM,

  8. Sprawozdania z audytu lub kontroli (lub ich części dotyczące FROM), jeśli dotyczy;

Właściwy Beneficjent Końcowy

oznacza każdego Beneficjenta Końcowego, który zawarł Właściwą Umowę Inwestycyjną;

Właściwa Umowa Inwestycyjna

oznacza każdą Umowę Inwestycyjną zawartą pomiędzy FROM a Właściwym Beneficjentem Końcowym, zgodnie z Umową Operacyjną, przy czym ich wykaz znajduje się w Załączniku 2;

Właściwa Pożyczka na Projekt

oznacza Pożyczki na Projekty udzielone przez FROM Właściwemu Beneficjentowi Końcowemu zgodnie z Umową Operacyjną;

Prawa i Obowiązki

oznacza dowolne i wszystkie prawa (w tym m.in. roszczenia) i obowiązki EBI, w tym m.in. przyszłe i/lub warunkowe, za wyjątkiem Wyłączonych Praw, wynikające z Umowy Operacyjnej, Umowy dotyczącej Cesji Zabezpieczenia i Umowy Zastawu na Rachunku oraz powstałe wskutek udzielenia Pożyczki na Projekt, w tym m.in. poprzez zawarcie Umowy Inwestycyjnej, wszelkich zabezpieczeń lub innych dokumentów z tym związanych, przez Beneficjenta Końcowego, FROM lub inny podmiot (w tym m.in. stronę trzecią udzielającą zabezpieczenia); termin „Prawo” oznaczać będzie jedno z tego typu praw, natomiast termin „Obowiązek” oznaczać będzie jeden z tego typu obowiązków.

Przeniesienie praw i obowiązków

  1. Na mocy niniejszej Umowy, EBI dokonuje bezwarunkowego przeniesienia na ZP wszystkich Praw i Obowiązków w pełnym zakresie, z Datą Wejścia w Życie, natomiast ZP przyjmuje na siebie Prawa i Obowiązki, a FROM wyraża na to zgodę.

  2. Z Datą Wejścia w Życie EBI zostanie w całości zwolniony z wszelkich zobowiązań względem FROM, Beneficjentów Końcowych, ZP, właściwych podmiotów udzielających zabezpieczenia lub innych zaangażowanych podmiotów, powstałych w związku z Umową Operacyjną.

  3. Z Datą Wejścia w Życie EBI przekaże Właściwą Dokumentację do ZP a FROM wyraża na to zgodę.

Potwierdzenie przez Beneficjentów Końcowych

  1. Bezzwłocznie po wykonaniu niniejszej Umowy, FROM dostarczy do każdego właściwego Beneficjenta Końcowego analogiczne Zawiadomienie dla Beneficjenta Końcowego. Nie później niż 31 sierpnia 2014 r. FROM dostarczy EBI wraz z kopią do ZP potwierdzenie otrzymania odbioru Zawiadomień przez Beneficjentów Końcowych sporządzonych w celu uzyskania potwierdzenia od każdego Właściwego Beneficjenta Końcowego. W przypadku niepowodzenia powyższego obowiązku przez FROM, FROM i w stosownych przypadkach ZP: (i) dołożą wszelkich starań aby zapewnić, że każdy Właściwy Beneficjent Końcowy, tak szybko jak to tylko możliwe, potwierdzi odbiór Zawiadomienia dla Beneficjenta Końcowego oraz (ii) zapewni, że EBI nie ponosi negatywnych skutków z powodu powyższego niepowodzenia.

Skuteczność przeniesienia Praw i Obowiązków

  1. FROM oświadcza i gwarantuje EBI i ZP, że:

    1. na mocy Umowy Operacyjnej nie zawarto żadnej Umowy Inwestycyjnej za wyjątkiem Właściwych Umów Inwestycyjnych;

    2. przeniesienie każdego i wszystkich Praw i Obowiązków z EBI na ZP w sposób bezwarunkowy i nieodwołalnie wiążący dla Stron Umowy oraz względem każdego Właściwego Beneficjenta Końcowego i wszelkich innych zaangażowanych stron trzecich, w tym m.in. stron trzecich udzielających gwarancji, nie będzie wymagać podjęcia żadnych innych działań oprócz zawarcia niniejszej Umowy oraz potwierdzenia otrzymania przez każdego Właściwego Beneficjenta Końcowego właściwego Zawiadomienia dla Beneficjenta Końcowego.

  1. Strony mają na uwadze zapisy Umowy Operacyjnej, a w szczególności Klauzuli 12 (Zabezpieczenie) i Klauzuli 15.2 (Odszkodowanie). W związku z tym, jeżeli oświadczenia FROM zawarte w Klauzuli 7 powyżej okażą się nieprawdziwe lub niedokładne w jakimkolwiek względzie:

  1. Strony będą współpracować w dobrej wierze oraz podejmą wszelkie działania niezbędne do zapewnienia, iż wszystkie Prawa i Obowiązki zostaną przeniesione z EBI na ZP najszybciej jak to możliwe, w sposób bezwarunkowy i nieodwołalnie wiążący dla Stron niniejszej Umowy oraz względem każdego Właściwego Beneficjenta Końcowego i wszelkich innych zaangażowanych stron trzecich, w tym m.in. stron trzecich udzielających gwarancji;

  2. Dla uniknięcia wątpliwości wszelkie koszty poniesione przez EBI i/lub ZP w celu osiągnięcia skutku, o którym mowa w punkcie a) powyżej będą traktowane jako poniesienie straty, do pokrycia której zobowiązany będzie FROM, w myśl Umowy Operacyjnej i ogólnych przepisów polskiego prawa.

Wyłączone prawa

  1. Dla uniknięcia wątpliwości EBI będzie korzystać z Wyłączonych Praw bez jakiegokolwiek ograniczenia także po Dacie Wejścia w Życie oraz niezależnie od jakichkolwiek przyszłych zmian Umowy Operacyjnej, które mogą zostać wprowadzone przez ZP i FROM.

Interpretacja Umowy Operacyjnej

  1. Począwszy od Daty Wejścia w Życie oraz bez uszczerbku dla zapisów niniejszej Umowy odnośnie Wyłączonych Praw, wszelkie odniesienia do EBI w Umowie Operacyjnej będą interpretowane jako odniesienia do ZP.

  2. W przypadku, gdy Umowa Operacyjna wymaga podjęcia wspólnego działania przez EBI i ZP, począwszy od Daty Wejścia w Życie oznaczać to będzie działanie podejmowane wyłącznie przez ZP.

  3. Począwszy od Daty Wejścia w Życie, definicja Komitetu Inwestycyjnego w Umowie Operacyjnej będzie interpretowana następująco: „Komitet Inwestycyjny” oznacza komitet składający się z nie więcej niż pięciu/czterech przedstawicieli FROM włączając Przewodniczącego z głosem decydującym. 2 przedstawiciele Instytucji Zarządzającej mogą uczestniczyć w obradach jako obserwatorzy, bez prawa głosu”.

Przeniesienie Zastawu na Rachunku

  1. Przeniesienie roszczeń zabezpieczonych Umową Zastawu na Rachunku skutkuje przeniesieniem na ZP praw i obowiązków EBI wynikających z Umowy Zastawu na Rachunku.

  2. Z Datą Wejścia w Życie FROM sporządzi i dostarczy:

    1. EBI dokument odwołujący pełnomocnictwo udzielone na rzecz EBI w myśl Umowy Zastawu na Rachunku, którego kopię otrzyma także ZP;

    2. ZP dokument potwierdzający udzielenie na rzecz ZP pełnomocnictwa, o którym mowa w Klauzuli 5 Umowy Zastawu na Rachunku.

  1. Z Datą Wejścia w Życie FROM, występujący w charakterze Banku Prowadzącego Rachunek, uzna ZP jako Zastawnika w myśl Umowy Zastawu na Rachunku.

Sprawozdawczość

  1. W nawiązaniu do Klauzuli 5.1.3. Umowy Operacyjnej, Strony niniejszym uzgadniają, a FROM zobowiązuje się dostarczyć EBI najpóźniej w dniu 31 sierpnia 2014 r., niezależnie od przeniesienia Praw i Obowiązków, o których mowa w niniejszej Umowie, sprawozdanie za okres od 1 lipca 2014 do Daty Wejścia w Życie (włącznie), zgodnie z zapisami Klauzuli 5.1.3 Umowy Operacyjnej.

Zawiadomienia

  1. Zawiadomienia oraz wszelka inna korespondencja powstała w związku z niniejszą Umową lub z niej wynikająca będzie kierowana na podany poniżej adres lub numer faksu Strony, bądź na inny adres lub numer faksu przekazany uprzednio Stronie drugiej na piśmie, jako nowy adres do korespondencji:

Dla EBI:

Adres: European Investment Bank

100 boulevard Konrad Adenauer

L-2950 Luxembourg

Grand Duchy of Luxembourg

Faks: +352 4379 63099

Do wiadomości: FINANCIAL INSTRUMENTS, BALTIC SEA DEPARTMENT

Dla ZP:


Adres: ●

Faks: ●


Do wiadomości: ●

Dla FROM:

Adres: ●

Faks: ●


Do wiadomości: ●

  1. Wszelkie zawiadomienia i komunikacja związane z niniejszą Umową wymagają formy pisemnej.

Prawo właściwe

  1. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu.

Jurysdykcja

  1. Polskie sądy powszechne, właściwe dla siedziby ZP, posiadają wyłączną jurysdykcję do rozstrzygania wszelkich sporów powstałych w związku z niniejszą Umową lub z niej wynikających.

Język i egzemplarze umowy

  1. Niniejsza Umowa została sporządzona w 7 (siedmiu) jednobrzmiących egzemplarzach, w tym w 3 (trzech) egzemplarzach w języki polskim i 4 (czterech) egzemplarzach w języku angielskim, po jednym egzemplarzu w każdym języku dla każdej ze Stron oraz dodatkowo jedna kopia w języku angielskim dla EBI.

  2. W przypadku rozbieżności pomiędzy wersjami językowymi znaczenie rozstrzygające ma wersja angielska.

Załączniki:



  1. Formularz Zawiadomienia dla Beneficjenta Końcowego

  2. Wykaz Właściwych Umów Inwestycyjnych

PODPISY

EUROPEJSKI BANK INWESTYCYJNY

Podpisał(a): ___________________________________________

Imię i nazwisko: Stephen Sturmer

Stanowisko: Kierownik Działu, Dyrekcja Prawna EBI

Podpisał(a): ____________________________________________

Imię i nazwisko: Goetz von Thadden

Stanowisko: Kierownik ds. Instrumentów Finansowych, Departament Morza Bałtyckiego

WOJEWÓDZTWO ZACHODNIOPOMORSKIE

Podpisał(a): _____________________________________________

Imię i nazwisko: _____________________________________________

Stanowisko: _____________________________________________

Podpisał(a): _____________________________________________

Imię i nazwisko: _____________________________________________

Stanowisko: _____________________________________________

BANK ●

Podpisał(a): _____________________________________________

Imię i nazwisko: _____________________________________________

Stanowisko: _____________________________________________

Podpisał(a): _____________________________________________

Imię i nazwisko: _____________________________________________



Stanowisko: _____________________________________________


©absta.pl 2016
wyślij wiadomość

    Strona główna