Information regarding the performance fee of Atlas Management Company Limited



Pobieranie 15.73 Kb.
Data02.05.2016
Rozmiar15.73 Kb.

Current report no. 22/ 2008 dated 3 June 2008



Information regarding the performance fee of Atlas Management Company Limited

Atlas Estates Limited (“Atlas” or the “Company”), the Central and Eastern Europe property investor and developer, hereby announces that the Board of Directors of Atlas (“the Board”) has reached an agreement with Atlas Management Company Limited (“AMC”), the Company’s property manager, regarding AMC’s performance fee for the financial year ending 31 December 2007.


As was announced in Atlas’ current report No. 18/2008 dated 16 May 2008, AMC’s performance fee in respect of the financial year ending 31 December 2007 has been agreed by the Board at €7.037 million.
The first €2.5 million of this amount has already been paid in cash by the Company to AMC in April 2008. However, following AMC initiative based on AMC believe in the company and its growth and indicates willingness to align interests between AMC and the other shareholders of the company, the Board and AMC have now agreed that AMC will receive the remaining €4.537 million of the performance fee in shares, to be completed by the issue of 1,428,306 new ordinary shares, representing an average price of £2.55 (€3.17) per share.
The calculation of the shares payable for the performance fee was based on the following calculation:


  • The property management agreement between AMC and the Company allows Atlas to pay AMC up to a third of the performance fee in shares, with the price to be based on the average share price for the 45 days prior to the week after the performance fee was announced, i.e. one week after the Company’s full year results for the period ending 31 December 2007 published on 26 March 2008. The average share price of £2.694 translates to 696,595 new shares of the Company.




  • The remainder of the performance fee was set on a 45 day average price prior to the Company’s Q1 unaudited results, published on 15 May 2008. The average price for this period was £2.396, which translates to 731,711 new shares of the Company.

Due to the fact that the new shares are being issued at below the Company’s NAV, and due to the fact that this exceeds the maximum amount of the performance fee that can be paid in shares according to the property management agreement, this new arrangement is subject to shareholder approval by way of a resolution to be proposed at the AGM set for 25 June 2008.


If the resolution is not approved by the AGM, the balance of the performance fee will be paid to AMC in cash.

Legal basis: Art. 56 item 1 point 1) of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies (Journal of Laws 2005, No. 184, item 1539).

Raport bieżący nr 22 / 2008 z dnia 3 czerwca 2008



Informacja dotycząca wynagrodzenia na rzecz Atlas Management Company Limited
Atlas Estates Limited („Atlas” lub „Spółka”), spółka prowadząca działalność inwestycyjną i deweloperską w Europie Środkowej i Wschodniej niniejszym ogłasza, że Rada Dyrektorów Atlas („Rada”) osiągnęła porozumienie z Atlas Management Company („AMC”), zarządcą majątku Spółki, w sprawie należnego mu wynagrodzenia za wyniki (performance fee) za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2007 r.
Zgodnie z informacją przekazaną przez Atlas w raporcie bieżącym nr 18/2008 z dnia 16 maja 2008 r. Rada ustaliła, że wynagrodzenie należne AMC za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2007 r. będzie wynosiło 7,037 miliona euro.

Pierwszą część wynagrodzenia w wysokości 2,5 miliona euro Spółka zapłaciła już AMC w formie gotówkowe w kwietniu 2008 r. Jednakże, zgodnie z inicjatywą AMC, która odzwierciedla jej wiarę w możliwości Spółki oraz w jej dalszy rozwój, a także wyraża chęć zbliżenia interesów AMC do interesów innych akcjonariuszy Spółki, Rada oraz AMC uzgodniły obecnie, że AMC otrzyma kwotę 4,537 miliona euro w akcjach po przeprowadzeniu emisji 1.428.306 nowych akcji zwykłych, gdzie średnia cena jednej akcji wyniesie 2,55 GBP (3,17 euro).


Liczba akcji stanowiących ekwiwalent wynagrodzenia została obliczona w następujący sposób:


  • Zgodnie z postanowieniami umowy o zarządzanie majątkiem (property management agreement) zawartej pomiędzy AMC a Spółką, Atlas może wypłacić AMC do jednej trzeciej należnego mu wynagrodzenia w akcjach, których średnia cena zostanie określona w czterdziestopięciodniowym okresie kończącym się na tydzień przed ogłoszeniem wysokości tego wynagrodzenia tj. na tydzień po 26 marca 2008 r., kiedy Spółka opublikowała swoje wyniki finansowe Spółki za rok kończący się dnia 31 grudnia 2007 r. Średnia cena jednej akcji Spółki w tym okresie wyniosła 2,694 GBP i przekłada się na 696.595 nowych akcji Spółki.




  • Pozostała część wynagrodzenia została obliczona na podstawie średniej ceny akcji w czterdziestopięciodniowym okresie kończącym się przed dniem 15 maja 2008 r., kiedy zostały opublikowane niezbadane wyniki finansowe Spółki za pierwszy kwartał 2008 r. Średnia cena jednej akcji Spółki w tym okresie wynosiła 2,396 GBP, co przedkłada się na 731.711 nowych akcji Spółki.

W związku z faktem, iż cena nowo wyemitowanych akcji będzie niższa niż wartość aktywów netto (NAV) Spółki, oraz, że wysokość wynagrodzenia przekroczy wysokość maksymalnego wynagrodzenia, które może zostać zapłacone w formie akcji zgodnie z obowiązującą umową o zarządzanie majątkiem, powyższe uzgodnienia podlegają zatwierdzeniu przez akcjonariuszy w formie uchwały, której projekt zostanie przedstawiony na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy wyznaczonym na dzień 25 czerwca 2008 r.


Jeśli walne zgromadzenie nie podejmie takiej uchwały, pozostała cześć wynagrodzenia należnego AMC zostanie zapłacona w gotówce.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. nr 184 poz. 1539).


WA1:\148232\08\36dk08!.DOC\18462.0001


©absta.pl 2016
wyślij wiadomość

    Strona główna