Polityka zarządzania konfliktami interesów cel Polityki



Pobieranie 37.77 Kb.
Data10.05.2016
Rozmiar37.77 Kb.

POLITYKA ZARZĄDZANIA KONFLIKTAMI INTERESÓW

Cel Polityki

FI jest zobowiązana do wdrożenia oraz stosowania skutecznych rozwiązań organizacyjnych oraz proceduralnych, mających na celu identyfikację i monitoring konfliktów interesów oraz zarządzanie takimi konfliktami. Aby wspierać realizację tego celu, FI wdraża Politykę zarządzania konfliktami interesów (dalej: „Polityka”).

Na potrzeby Polityki przez interesy FI rozumie się również interesy podmiotów (osób) powiązanych z FI obejmujących:


  1. podmioty dominujące lub zależne wobec FI,

  2. podmioty, na które FI wywiera znaczny wpływ,

  3. podmioty wywierające na FI znaczny wpływ,

  4. członków zarządu FI,

  5. osoby będące agentem FI,

  6. członków zarządu podmiotu będącego agentem FI,

  7. wspólników w spółce jawnej lub partnerskiej albo komplementariuszy w spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej – w przypadku agenta FI prowadzącego działalność w formie takiej spółki,

  8. pracowników FI oraz osób pozostających z FI w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze,

  9. pracowników agenta FI oraz osób pozostających z agentem FI w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze,

  10. osoby wykonujące czynności przekazane przez FI zgodnie z umową, o której mowa w art. 81a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1583 z późn. zm.; dalej: „Ustawa”).

Na potrzeby Polityki przez:

  1. podmiot dominujący należy rozumieć podmiot dominujący, o którym mowa w art. 3 pkt 16 Ustawy,

  2. podmiot zależny należy rozumieć podmiot zależny, o którym mowa w art. 3 pkt 17 Ustawy,

  3. wywieranie znacznego wpływu należy rozumieć wywieranie znacznego wpływu, o którym mowa w art. 96 ust. 3 Ustawy,

  4. kliencie – rozumie się przez to klienta, o którym mowa w § … rozporządzenia Ministra Finansów z dnia …… w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych oraz banków powierniczych (…..; dalej: „Rozporządzenie”)

  5. kliencie profesjonalnym – rozumie się przez to klienta profesjonalnego, o którym mowa w § … Rozporządzenia,

  6. kliencie detalicznym – rozumie się przez to klienta detalicznego, o którym mowa w § … Rozporządzenia.

Konflikt interesów – definicja

Konflikt interesów to konflikt, który pojawia się w zakresie działalności prowadzonej przez FI lub podmioty (osoby) powiązane z FI, w związku ze świadczeniem na rzecz Klientów usług maklerskich, które mogą przynieść korzyści FI, podmiotowi (osobie) powiązanemu z FI lub innemu Klientowi, na rzecz którego FI działa, jeżeli może to mieć niekorzystny wpływ na interesy Klienta.

Konflikty interesów mogą dotyczyć relacji pomiędzy:

• interesami FI a interesami Klienta lub grupy Klientów,

• interesami Klienta lub grupy Klientów a interesami innego Klienta lub innej grupy Klientów,

• interesami FI a interesami pracownika lub grupy pracowników FI.

Niektóre ze wskazanych konfliktów mogą wynikać wyłącznie z faktu, że FI jest zaangażowana w realizację szerokiego zakresu operacji gospodarczych z różnymi Klientami, inne natomiast mogą być konsekwencją konkretnych okoliczności związanych z daną relacją bądź uwarunkowań dotyczących realizowanej transakcji.

Przykłady konfliktów interesów, jakie mogą powstać w związku ze świadczeniem przez FI usług finansowych

Aby wprowadzić rozwiązania mające na celu identyfikację rzeczywistych lub potencjalnych konfliktów interesów, a także efektywne zarządzanie nimi i ich kontrolę, zidentyfikowaliśmy potencjalne konflikty interesów, które mogą wystąpić w związku z działalnością FI lub podmiotów(osób) powiązanych z FI. Potencjalne konflikty interesów mogą wynikać z wzajemnego oddziaływania różnych rodzajów działalności, w którą FI lub podmioty (osoby) powiązane z FI są zaangażowane. Rodzaje realizowanych przez FI lub podmioty (osoby) powiązane z FI funkcji lub działań, które można uznać za potencjalne źródła konfliktu interesów:


Obszary, w których pojawiają się Interesy FI

  • jako podmiotu pośredniczącego w obrocie instrumentami finansowymi,

  • jako inwestora zawierającego na własny rachunek transakcje w zakresie instrumentów finansowych / produktów rynków finansowych,

  • jako subemitenta usługowego lub inwestycyjnego,

  • jako doradcy w zakresie instrumentów finansowych na rzecz emitenta lub sprzedawcy instrumentów finansowych,

  • jako doradcy w zakresie działalności obejmującej korporacyjne transakcje finansowe, sekurytyzację bądź kredytowanie,

  • jako kredytodawcy lub dostarczyciela innych form finansowania,

  • jako związana z realizacją transakcji zabezpieczających, w których FI działa jako agent lub pośrednik, działający na rzecz jednego Klienta i jednocześnie realizujący na rzecz innego Klienta transakcję przeciwstawną,

  • jako związana z opracowywaniem niezależnych badań / analiz,

W szczególności interesy FI mogą przejawiać się w dążeniu do:

  • uzyskania jak najlepszych wyników transakcji zawieranych zgodnie z rekomendacjami udzielonymi w ramach świadczenia usług doradczych,

  • pozyskaniu nowych transakcji / Klientów,

  • utrzymania zadowalających stosunków z dotychczasowymi Klientami.

Obszary, w których pojawiają się Interesy Klienta

  • jako inwestora zawierającego na rachunek własny transakcje w zakresie instrumentów finansowych / produktów rynków finansowych,

  • jako kredytobiorcy lub odbiorcy usług finansowych,

  • jako związana z korzystaniem z usług / produktów dostarczanych przez FI,

  • jako zleceniodawcy transakcji,

  • jako adresata rekomendacji udzielanych w ramach świadczenia usług doradczych,

  • jako odbiorcy niezależnych badań / analiz,

  • jako podmiotu będącego przedmiotem niezależnych badań / analiz.

Obszary, w których pojawiają się Interesy osób powiązanych z FI

  • związane z realizacją obowiązków służbowych,

  • związane z pozyskiwaniem nowych transakcji / Klientów,

  • związane z osiąganiem założeń / celów biznesowych,

  • związane z zajmowaniem określonego stanowiska służbowego, osiąganym wynagrodzeniem / premiami,

  • związane z inwestycjami dokonywanymi na rachunek własny w zakresie instrumentów finansowych,

  • związane z prowadzeniem własnej działalności gospodarczej, świadczeniem usług lub pracy na rzecz innych podmiotów bądź z pełnieniem funkcji w organach zarządczych lub nadzorczych innych podmiotów.

Lista sytuacji, w których może wystąpić konflikt interesów
(lista ta nie ma charakteru wyczerpującego):


  • gdy FI zawiera na własny rachunek transakcje ze swoimi Klientami w zakresie instrumentów finansowych,

  • gdy FI zawiera transakcje w zakresie instrumentów finansowych z wykorzystaniem informacji o zleceniach lub inwestycjach Klienta w zakresie instrumentów finansowych,

  • gdy FI opracowuje niezależne badania / analizy dotyczące podmiotu lub grupy podmiotów, na rzecz których świadczy korporacyjne usługi doradztwa finansowego,

  • gdy FI świadczy korporacyjne usługi doradztwa finansowego na rzecz Klientów prowadzących działalność konkurencyjną wobec siebie,

  • gdy FI świadczy korporacyjne usługi doradztwa finansowego na rzecz Klienta i następnie, gdy taki Klient staje się organizatorem przetargu, FI podejmuje działania na rzecz któregoś z oferentów,

  • gdy podmiot (osoba) powiązana z FI zawiera na własny rachunek transakcje w zakresie instrumentów finansowych, w które inwestuje również Klient FI,

  • gdy FI świadczy na rzecz jednego Klienta usługi doradczo-finansowe, dotyczące określonej oferty
    i w odniesieniu do tej samej oferty świadczy usługi finansowe na rzecz innego Klienta,

  • gdy FI jest agentem konsorcjum, w związku z organizowaniem finansowania dla Klienta,
    a jednostka FI prowadząca obsługę finansów korporacyjnych, zamierza doradzać albo temu Klientowi jako nabywcy, albo innej firmie, dla której ten Klient jest Klientem docelowym,


  • gdy FI posiada informacje dotyczące aktywów, których wartość jest zagrożona i dokonuje we własnym portfelu transakcji obejmujących te aktywa,

  • gdy FI lub podmiot (osoba) powiązana z FI otrzymuje korzyści materialne lub niematerialne, które mogą spowodować, że interesy podmiotu przekazującego te korzyści będą preferowane w stosunku do interesów Klienta lub Klientów.


Sposoby zarządzania konfliktami interesów

Dla każdego zidentyfikowanego rodzaju konfliktu FI wprowadza dostosowane do jego specyfiki rozwiązania, mające na celu zarządzanie i monitorowanie konfliktu oraz zapobieganie potencjalnemu, niekorzystnemu wpływowi, jaki może on wywierać na interesy Klientów. Dla każdego z poszczególnych rodzajów konfliktu interesów, jeżeli będzie to wymagane, możliwe jest zastosowanie następujących rozwiązań:

a) Polityka niezależności

FI kieruje się zasadami, zgodnie z którymi:

- struktura wewnętrzna FI zapewnia organizacyjne oddzielenie od siebie pracowników (zespołów) zajmujących się wykonywaniem czynności, które wiążą się z ryzykiem powstania konfliktu interesów,

- każda jednostka organizacyjna FI i jej pracownicy działają niezależnie w zakresie, w jakim dotyczy to interesów Klientów, na rzecz których taka jednostka wykonuje określone czynności, co oznacza, że:

- nadzór nad poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi wykonującymi czynności, które wiążą się z ryzykiem powstania konfliktu interesów, jest odrębny oraz

- nie istnieją żadne powiązania pomiędzy wysokością wynagrodzeń pracowników jednej jednostki organizacyjnej oraz wysokością wynagrodzeń pracowników innej jednostki organizacyjnej lub wysokością przychodów osiąganych przez tę inną jednostkę organizacyjną, jeżeli jednostki te wykonują czynności, które wiążą się z ryzykiem powstania konfliktu interesów.

b) Odmowa działania

Jeżeli FI jest już zaangażowana w określone działania na rzecz jednego Klienta, może uznać za niewłaściwe podjęcie działań na rzecz innego Klienta, jeżeli nie jest w stanie rozsądnie zarządzać konfliktem interesów lub uniemożliwiają to ograniczenia prawne lub regulacyjne. W takim przypadku FI informuje Klienta o przyczynach niepodjęcia działań na jego rzecz wskazując istotę i źródło konfliktu interesów. Informacja przekazywana jest Klientowi w formie pisemnej lub w inny uzgodniony z Klientem sposób, o ile gwarantuje on otrzymanie tej informacji przez Klienta i przechowywanie jej w stanie niezmienionym przez okres, w którym Klient powinien mieć do niej dostęp.


W przypadku powstania konfliktu interesów, który w opinii FI może doprowadzić do naruszenia interesu Klienta, na rzecz którego świadczona jest usługa, pomimo wdrożonych przez FI rozwiązań mających na celu efektywne zarządzanie konfliktami interesów, FI przekazuje temu Klientowi informację dotyczącą istoty i źródła tego konfliktu interesów w formie pisemnej lub w inny uzgodniony z Klientem sposób, o ile gwarantuje on otrzymanie tej informacji przez Klienta i przechowywanie jej w stanie niezmienionym przez okres, w którym Klient powinien mieć do niej dostęp. Kontynuacja świadczenia usługi na rzecz Klienta jest możliwa wyłącznie pod warunkiem otrzymania przez FI zgody Klienta.
c) Chińskie Mury

Aby kontrolować dostęp do istotnych informacji o charakterze niepublicznym, w ramach FI funkcjonują wewnętrzne ograniczenia i bariery w przekazywaniu informacji (tzw. „Chińskie Mury”) – tj. zasady, procedury i fizyczne rozwiązania mające na celu zabezpieczenie informacji wewnętrznych oraz zapobieganie nieuzasadnionemu ich przepływowi bądź niewłaściwemu ich wykorzystaniu.

FI ogranicza do niezbędnego minimum krąg osób mających dostęp do informacji o zleceniach, dyspozycjach, stanach i obrotach na rachunkach Klientów oraz innych danych dotyczących Klientów. FI uniemożliwia wykorzystanie przez pracowników FI oraz inne osoby mające dostęp do informacji z racji wykonywanych czynności, informacji o zleceniach, dyspozycjach, stanach i obrotach na rachunkach Klienta oraz innych danych dotyczących Klienta, do jakichkolwiek celów niezgodnych z dyspozycją Klienta.

Zgodnie z odpowiednimi regulacjami krajowymi oraz praktyką międzynarodową FI posiada wdrożone regulacje „Chińskich murów” w celu zapewnienia ochrony przepływu informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową.


e) Transakcje osobiste

FI oświadcza, że wprowadzone zostały zasady dotyczące warunków i zasad inwestowania w instrumenty finansowe na rachunek własny lub na rachunek osoby bliskiej przez osoby powiązane z FI, o których mowa w pkt 4 – 10 definicji tego pojęcia, oraz system kontroli ich przestrzegania. W szczególności regulacje te uniemożliwiają:
uprzywilejowanie zleceń własnych w stosunku do zleceń Klientów oraz wykorzystywanie do transakcji własnych informacji uzyskanych w związku z wykonywanymi czynnościami służbowymi.

f) Rejestr usług i działalności związanych z ryzykiem powstania konfliktu interesów.


FI prowadzi rejestr usług i działalności prowadzonych przez FI lub na rzecz FI, w stosunku do których powstał konflikt interesów związany z istotnym ryzykiem naruszenia interesu Klienta lub Klientów, oraz związanych z ryzykiem powstania takiego konfliktu interesów – w odniesieniu do usług i działalności o charakterze ciągłym.

Informacje uzupełniające

Informacja stanowiąca opis rozwiązań przyjętych w Polityce jest przez FI przekazywana Klientowi detalicznemu przed zawarciem z nim umowy. Na żądanie Klienta detalicznego FI przedstawia mu bardziej szczegółowe informacje odnoszące się do rozwiązań wdrożonych przez FI w celu ujawniania i efektywnego zarządzania konfliktami interesów. Informacje przekazywane są Klientowi detalicznemu w formie pisemnej lub za pośrednictwem strony internetowej FI, pod warunkiem, że:

- Klient detaliczny wyraził zgodę na taki sposób przekazania informacji,

- taki sposób przekazania informacji jest adekwatny do sposobu, w jaki świadczona będzie przez FI usługa na podstawie zawieranej z tym Klientem detalicznym umowy,

- FI poinformowała Klienta detalicznego, za pośrednictwem elektronicznych nośników informacji, o adresie strony internetowej, na które zamieszczone będą informacje, oraz o dokładnym miejscu, w którym zostały one zamieszczone na tej stronie internetowej,

- informacje zamieszczone na stronie internetowej są aktualne,



- informacje zamieszczone na stronie internetowej będą dostępne dla Klienta detalicznego przez cały czas, w którym powinien mieć do nich dostęp.
Polityka podlega okresowej weryfikacji przynajmniej raz w roku, a istotne zmiany przekazywane są Klientom poprzez stronę internetowa lub inny sposób uzgodniony z Klientem




©absta.pl 2016
wyślij wiadomość

    Strona główna