Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z portfela



Pobieranie 231.02 Kb.
Strona3/3
Data01.05.2016
Rozmiar231.02 Kb.
1   2   3
§10.

Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela lub akcji na okaziciela na akcje imienne jest dopuszczalna za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka.

§11.

Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.



§12.

1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu.

3. Umorzenie następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.

§13.

1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego może zostać dokonane poprzez przeznaczenie na ten cel środków z kapitałów rezerwowych oraz kapitału zapasowego, zgodnie z uregulowaniami Kodeksu Spółek Handlowych.



2. Obniżenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub poprzez umorzenie części akcji.

§14.


Spółka może emitować obligacje w tym obligacje zamienne na akcje.

§15.


Akcje Spółki są zbywalne.

III. WŁADZE SPÓŁKI

§16.

Władzami Spółki są:



• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,

• Rada Nadzorcza,

• Zarząd.

A. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

§17.

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.



§18.

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w Warszawie.

§19.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.



§20.

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

2. Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Rady Nadzorczej może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy, oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w powyższym § 19.

3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jednocześnie wyznaczając jego Przewodniczącego.

4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia Zarządowi Spółki żądania.

§21.


1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

2. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

3. Żądanie, o którym mowa w § 21 ust. 2, zgłoszone później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§22.


1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.

2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§23.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.



2. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o wypłacie dywidendy wymagają większości 3/4 głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.

§24.


1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

(1) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,

(2) połączenie lub przekształcenie Spółki,

(3) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

(4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

(5) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,

(6) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,

(7) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,

(8) zmiana Statutu Spółki,

(9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

(10) wybór likwidatorów,

(11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

(12) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy.

2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.

§25.

Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.



B. RADA NADZORCZA

§26.


Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób, w tym Przewodniczącego i zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala uchwałą Walne Zgromadzenie Spółki.

§27.


1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata i jest wspólną kadencją.

2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu, zatwierdzanego uchwałą Walnego Zgromadzenia.

3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności zastępca Przewodniczącego. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i zastępcy Przewodniczącego przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.

4. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej a w przypadku jego nieobecności najstarszy wiekiem członek nowo wybranej Rady Nadzorczej.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku.

6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym skutecznym powiadomieniem, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia.

8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu w sposób opisany w zdaniu poprzednim nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, dopuszczalne jest także głosowanie pisemne w sprawie uchwały poprzez wykorzystanie bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Uchwała podjęta w sposób opisany w zdaniu poprzednim jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały.

§28.


1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

(1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;

(2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki;

(3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki;

(4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet);

(5) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych;

(6) zamiana akcji imiennych na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne;

(7) wyrażenie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa w drodze uchwały określającej zasady emisji; szczegółowe warunki emisji określi każdorazowo Zarząd w swojej uchwale;

(8) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;

(9) wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych o cenie nabycia lub wartości objęcia powyżej 5% kapitałów własnych Spółki;

(10) wyrażenie zgody na wniesienie wkładu lub wstąpienie w prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej albo zawarcie lub przystąpienie do spółki cywilnej, jeżeli w wyniku takiej czynności Spółka zobowiązana będzie do wydatku o wartości powyżej 5% kapitałów własnych Spółki;

(11) wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości powyżej 5% (pięć procent) kapitałów własnych Spółki, nie przewidzianych w planie finansowym Spółki (budżet) zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Postanowienie to nie dotyczy umów handlowych związanych z bieżącą działalnością Spółki.

3. W przypadku nie przekazania planu finansowego przez Zarząd w terminie określonym w §32 ust. 3 lub nie zatwierdzenia planu finansowego (budżetu) przez Radę Nadzorczą z powodu zastrzeżeń Rady Nadzorczej co do jego prawidłowości lub korzystności założeń dla Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo zawiesić jednego lub większą ilość członków Zarządu z takiego powodu oraz delegować swoich przedstawicieli do Zarządu, w szczególności celem osobistego uczestnictwa w pracach nad planem finansowym (budżetem) Spółki.

§29.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.



2. Zasady wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

3. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

4. Rada Nadzorcza ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki, chyba że odrębne przepisy prawa uniemożliwiają dostarczenie takiej informacji. Rada Nadzorcza ma prawo wglądu do dokumentów księgowych Spółki.

§30.


Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów tj. większość głosów oddanych "za" uchwałą, gdzie głosy "wstrzymujące się" nie są wliczane do kworum (nie mają wpływu na wynik głosowania). W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały, głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności decyduje głos osoby przewodniczącej w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki.

C. ZARZĄD

§31.

1. Zarząd Spółki składa się z trzech do ośmiu osób powoływanych na wspólną kadencję. W skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu i od dwóch do trzech Wiceprezesów Zarządu, a w przypadku Zarządu składającego się z więcej niż trzech osób w skład mogą wchodzić również członkowie Zarządu. Kadencja Zarządu trwa cztery lata.



2. Zarząd Spółki powołuje Rada Nadzorcza określając liczbę członków Zarządu na każdą kadencję oraz funkcję, jaką powołana do Zarządu Spółki osoba ma pełnić w Zarządzie. Zmiana funkcji pełnionej w Zarządzie Spółki nie jest dopuszczalna bez uprzedniego odwołania danej osoby z Zarządu Spółki.

3. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji.

§32.

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.



2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

3. Zarząd jest zobowiązany w szczególności do przedstawienia Radzie Nadzorczej projektu planu finansowego (budżetu) na następny rok obrotowy w terminie ustalonym corocznie uchwałą Rady Nadzorczej przekazaną Zarządowi.

4. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu, zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

5. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch Wiceprezesów Zarządu łącznie lub Wiceprezes Zarządu łącznie z członkiem Zarządu.

§33.

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu.



IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§34.


1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.

2. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe.

3. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

(a) kapitał zapasowy;

(b) inwestycje;

(c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;

(d) dywidendy dla akcjonariuszy;

(e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§35.

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym."



§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 44 oddano:

- ogółem głosów - 3.372.385 (ważne głosy oddano z 3.372.385 akcji - 1 akcja = 1 głos), co odpowiada 56,98 % kapitału zakładowego,

- głosów "Za" uchwałą - 3.372.385,

- głosów "Przeciw" uchwale - 0,

- głosów "Wstrzymujących się" - 0,

- głosów nieważnych - 0.

Uchwała została podjęta wszystkimi głosami "Za".

Uchwała Nr 45/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2012 roku

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych COMP S.A.

§ 1.


Na podstawie przepisu art. 362 § 2 pkt 3 i art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z planowanym podjęciem uchwały nr 46/2012 niniejszego walnego zgromadzenia tworzy się kapitał rezerwowy w kwocie 37 561 040,00 zł (trzydzieści siedem milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterdzieści złotych), poprzez:

1) przeniesienie kwoty 18 270 602,73 zł (osiemnaście milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy sześćset dwa złote i 73/100) z kapitału rezerwowego utworzonego na mocy uchwały nr 18/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2009 r.;

2) przeniesienie kwoty 19 290 437,27 zł (dziewiętnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści siedem złotych i 27/100) z kwot kapitału zapasowego, które zgodnie z przepisem art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać przeznaczone do podziału.

§ 2.


W związku z wygaśnięciem upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki udzielonego na podstawie uchwały nr 19/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2009 r. i przeniesieniem środków, o którym mowa w § 1 pkt. 1 powyżej, niniejszym znosi się kapitał rezerwowy utworzony na mocy uchwały nr 18/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2009 r.

§ 3.


Kapitał rezerwowy użyty będzie zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i uchwałą nr 46/2012 niniejszego walnego zgromadzenia.

§ 4.


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 45 oddano:

- ogółem głosów - 3.372.385 (ważne głosy oddano z 3.372.385 akcji - 1 akcja = 1 głos), co odpowiada 56,98 % kapitału zakładowego,

- głosów "Za" uchwałą - 3.372.385,

- głosów "Przeciw" uchwale - 0,

- głosów "Wstrzymujących się" - 0,

- głosów nieważnych - 0.

Uchwała została podjęta wszystkimi głosami "Za".

Uchwała Nr 46/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi COMP S.A. do nabycia do dnia 31 grudnia 2013 roku do 469 513 akcji własnych Spółki

§ 1.


Na podstawie przepisu art. 362 §1 pkt 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki ("Akcje"), notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych, na warunkach opisanych w niniejszej uchwale.

§ 2.


Spółka nabywać będzie Akcje w pełni pokryte, na warunkach i zasadach opisanych poniżej:--

1) maksymalna liczba nabytych Akcji nie przekroczy 469 513 (czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzynaście);

2) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki tj. 2 959 094,00 zł (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote);

3) nabywane akcje będą w pełni pokryte;

4) kwota minimalnej zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 40,00 zł (czterdzieści złotych), a kwota maksymalna zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 80,00 zł (osiemdziesiąt złotych);

5) łączna zapłata za Akcje, powiększona o koszty nabycia, nie będzie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 45/2012 niniejszego walnego zgromadzenia;

6) nabywanie Akcji może nastąpić w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych, zawierania umów cywilno-prawnych, bądź ogłoszenia wezwania na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z dnia 23 września 2005 roku) ("Ustawa"), za pośrednictwem osób trzecich lub powszechnego skupu akcji, przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki;

7) Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji do wyczerpania środków finansowych z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel ale nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2013 roku;

8) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości, zgodnie z przepisami Ustawy; Rozpoczęcie i zakończenie nabywania akcji wymaga odrębnej uchwały Zarządu;

9) nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia, lub po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży, wymiany lub na inny cel określony uchwałą Zarządu, w szczególności dotyczy to przeniesienia posiadania Akcji w związku z prowadzoną działalnością inwestycyjną przez Spółkę, z zastrzeżeniem, iż nabyte akcje własne nie zostaną zbyte poniżej średniej ceny nabycia tych akcji.

§ 3.

Zarząd podawał będzie do publicznej wiadomości informacje:



1) za każdy dzień realizacji skupu Akcji (kiedy do takich transakcji doszło);

2) po realizacji skupu Akcji.

§ 4.

Zarząd kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:



1) zakończyć nabywanie Akcji przed dniem 31 grudnia 2013 roku;

2) zrezygnować z nabywania akcji w całości lub części.

§ 5.

Zarząd będzie powiadamiał najbliższe Walne Zgromadzenie o nabyciu akcji własnych Spółki, zgodnie z przepisem art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych.



§ 6.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji niniejszej uchwały.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.




za

Uchwała Nr 45/2012

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2012 roku

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych COMP S.A.

§ 1.


Na podstawie przepisu art. 362 § 2 pkt 3 i art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z planowanym podjęciem uchwały nr 46/2012 niniejszego walnego zgromadzenia tworzy się kapitał rezerwowy w kwocie 37 561 040,00 zł (trzydzieści siedem milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterdzieści złotych), poprzez:

1) przeniesienie kwoty 18 270 602,73 zł (osiemnaście milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy sześćset dwa złote i 73/100) z kapitału rezerwowego utworzonego na mocy uchwały nr 18/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2009 r.;

2) przeniesienie kwoty 19 290 437,27 zł (dziewiętnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści siedem złotych i 27/100) z kwot kapitału zapasowego, które zgodnie z przepisem art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać przeznaczone do podziału.

§ 2.


W związku z wygaśnięciem upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki udzielonego na podstawie uchwały nr 19/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2009 r. i przeniesieniem środków, o którym mowa w § 1 pkt. 1 powyżej, niniejszym znosi się kapitał rezerwowy utworzony na mocy uchwały nr 18/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2009 r.

§ 3.


Kapitał rezerwowy użyty będzie zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i uchwałą nr 46/2012 niniejszego walnego zgromadzenia.

§ 4.


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.


za

Uchwała Nr 46/2012

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi COMP S.A. do nabycia do dnia 31 grudnia 2013 roku do 469 513 akcji własnych Spółki

§ 1.

Na podstawie przepisu art. 362 §1 pkt 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki ("Akcje"), notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych, na warunkach opisanych w niniejszej uchwale.



§ 2.

Spółka nabywać będzie Akcje w pełni pokryte, na warunkach i zasadach opisanych poniżej:--

1) maksymalna liczba nabytych Akcji nie przekroczy 469 513 (czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzynaście);

2) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki tj. 2 959 094,00 zł (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote);

3) nabywane akcje będą w pełni pokryte;

4) kwota minimalnej zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 40,00 zł (czterdzieści złotych), a kwota maksymalna zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 80,00 zł (osiemdziesiąt złotych);

5) łączna zapłata za Akcje, powiększona o koszty nabycia, nie będzie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 45/2012 niniejszego walnego zgromadzenia;

6) nabywanie Akcji może nastąpić w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych, zawierania umów cywilno-prawnych, bądź ogłoszenia wezwania na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z dnia 23 września 2005 roku) ("Ustawa"), za pośrednictwem osób trzecich lub powszechnego skupu akcji, przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki;

7) Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji do wyczerpania środków finansowych z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel ale nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2013 roku;

8) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości, zgodnie z przepisami Ustawy; Rozpoczęcie i zakończenie nabywania akcji wymaga odrębnej uchwały Zarządu;

9) nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia, lub po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży, wymiany lub na inny cel określony uchwałą Zarządu, w szczególności dotyczy to przeniesienia posiadania Akcji w związku z prowadzoną działalnością inwestycyjną przez Spółkę, z zastrzeżeniem, iż nabyte akcje własne nie zostaną zbyte poniżej średniej ceny nabycia tych akcji.

§ 3.


Zarząd podawał będzie do publicznej wiadomości informacje:

1) za każdy dzień realizacji skupu Akcji (kiedy do takich transakcji doszło);

2) po realizacji skupu Akcji.

§ 4.


Zarząd kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:

1) zakończyć nabywanie Akcji przed dniem 31 grudnia 2013 roku;

2) zrezygnować z nabywania akcji w całości lub części.

§ 5.


Zarząd będzie powiadamiał najbliższe Walne Zgromadzenie o nabyciu akcji własnych Spółki, zgodnie z przepisem art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 6.


Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji niniejszej uchwały.

§ 7.


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.






1   2   3


©absta.pl 2016
wyślij wiadomość

    Strona główna