Uchwała nr [●] Walnego Zgromadzenia spin spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia [●] 2007 r



Pobieranie 57.51 Kb.
Data29.04.2016
Rozmiar57.51 Kb.
UCHWAŁA Nr [●]
Walnego Zgromadzenia

SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

z dnia [●] 2007 r.

w sprawie połączenia spółki SPIN S.A. ze spółką ABG Ster – Projekt S.A. oraz wyrażenia zgody na plan połączenia i zmiany Statutu ABG Ster – Projekt S.A.

§ 1


Na podstawie art. 506 ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) („KSH”) uchwala się połączenie spółki SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach („SPIN”) ze spółką ABG Ster – Projekt Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („ABG”) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku SPIN na ABG w zamian za akcje, które ABG przyzna akcjonariuszom SPIN. Akcje te zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie i w trybie określonym przez właściwe przepisy prawa.

§ 2

Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia SPIN z ABG ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr [●] z dnia [●] 2007 r. pod poz. [●] stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały oraz na proponowane następujące zmiany statutu ABG, ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr [●] z dnia [●] 2007 r. pod poz. [●]:


  1. § 1 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Firma Spółki brzmi „ABG SPIN Spółka Akcyjna”.


  1. §1 ust. 2 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Spółka może używać skrótu firmy „ABG SPIN S.A.”.


  1. § 1 ust. 3 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Spółka może używać do prowadzonej działalności gospodarczej znaków towarowych: „ABG”, „Ster – Projekt” i „SPIN”.




  1. § 3 ust. 2 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie

Spółka połączyła się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych ze spółką SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach poprzez przeniesienie jej całego majątku na Spółkę w zamian za akcje, które Spółka wydała akcjonariuszom SPIN Spółka Akcyjna.”


  1. § 5 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest wszelka działalność wytwórcza, usługowa, budowlana i handlowa prowadzona w imieniu własnym, lub na rzecz osób trzecich, w następującym zakresie:

    1. reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22.3);

    2. produkcja maszyn biurowych i komputerów (PKD 30.0);

    3. produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.3);

    4. produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyłączeniem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.2);

    5. wykonywanie instalacji budowlanych (PKD 45.3);

    6. wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.4);

    7. sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 51.1);

    8. sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia (PKD 51.6);

    9. pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.7);

    10. pozostała sprzedaż detaliczna nowych towarów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.4);

    11. przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1);

    12. telekomunikacja (PKD 64.2);

    13. działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym (PKD 67.1);

    14. wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.2);

    15. zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11)

    16. obsługa nieruchomości świadczona na zlecenie (PKD 70.3);

    17. doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego PKD 72.1);

    18. działalność w zakresie oprogramowania ( PKD 72.20);

    19. przetwarzanie danych (PKD 72. 3);

    20. działalność związana z bazami danych (PKD 72.4);

    21. konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.5);

    22. pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72. 6);

    23. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14);

    24. badania i analizy techniczne (PKD 74.3);

    25. reklama (PKD 74.4);

    26. prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G);

    27. pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z);

    28. działalność rachunkowo księgowa z wyłączeniem kontroli, weryfikacji i potwierdzania poprawności sprawozdań finansowych, doradztwa podatkowego i doradztwa w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi (PKD 74.12);

    29. działalność w zakresie architektury i inżynierii (PKD 74.20);

    30. działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z);

    31. wynajem samochodów osobowych (PKD 71.1);

    32. wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z);

    33. wynajem maszyn i urządzeń (PKD 71.3);

    34. prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk matematyczno-fizycznych i astronomii (PKD 73.10.A);

    35. działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.87.B);

    36. leasing finansowy (PKD 65.21.Z)

    37. działalność usługowa w zakresie instalowania naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej (PKD 31.20.B)

    38. wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części; inżynieria lądowa i wodna (PKD 45.2);

    39. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z).




  1. § 6 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

    1. Kapitał zakładowy wynosi 94.589.817 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemnaście złotych) i dzieli się na: 8.000.000 (osiem milionów) akcji serii B, 1.000.000 (jeden milion) akcji serii C, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii D, 717.000 (siedemset siedemnaście tysięcy) akcji serii E, 565.850 (pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji serii F, 5.658.500 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset) akcji serii G, 46.902.968 (czterdzieści sześć milionów dziewięćset dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji serii H, do 5.913.085 (pięć milionów dziewięćset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych) akcji serii I, do 24.332.414 (dwudziestu czterech milionów trzystu trzydziestu dwóch tysięcy czterysta czternastu czternastu) akcji serii K o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja.

    2. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela.

    3. Akcji na okaziciela nie można zamienić na akcje imienne.

    4. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 2.842.219 zł (dwa miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące dwieście dziewiętnaście) w drodze emisji do 2.842.219 (dwóch milionów ośmiuset czterdziestu dwóch tysięcy dwustu dziewiętnastu) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

    5. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

    6. Prawo do objęcia akcji serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia [●] i może zostać wykonane zgodnie z postanowieniami w/w uchwały Walnego Zgromadzenia, jednakże w żadnym wypadku nie później niż do dnia do dnia 31 grudnia 2012 roku.”




  1. Skreśla się § 7 Statutu i odpowiednio zmienia się numerację kolejnych paragrafów Statutu.




  1. Dotychczasowy § 19 ust. 2 pkt j) Statutu, noszący nowe oznaczenie jako § 18 ust. 2 pkt j) Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z podmiotem przeprowadzającym badanie;”


  1. Dotychczasowy § 27 ust. 1 pkt a) Statutu, noszący nowe oznaczenie jako § 26 ust. 1 pkta) Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy, a także skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy;”


  1. Dotychczasowy § 27 ust. 1 pkt l) Statutu, noszący nowe oznaczenie jako § 26 ust. 1 pkt l) Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 15 ust. 3-5;”

§ 3

Wskutek połączenia ABG i SPIN kapitał zakładowy ABG zostanie podwyższony o kwotę nie większą niż 24.332.414 zł (dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści dwa tysiące czterysta czternaście złotych) w drodze emisji nie więcej niż 24.332.414 (dwudziestu czterech milionów trzystu trzydziestu dwóch tysięcy czterysta czternastu czternastu) akcji zwykłych na okaziciela, serii K, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda („Akcje Połączeniowe”).

§ 4


  1. Akcje Połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom SPIN w proporcji do posiadanych przez nich akcji SPIN, przy zastosowaniu następującego parytetu wymiany akcji: 4,41 Akcji Połączeniowych za 1 akcję SPIN („Parytet Wymiany”), zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy akcjonariusz SPIN, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji SPIN w dniu, który zgodnie z właściwymi regulacjami stanowić będzie dzień referencyjny („Dzień Referencyjny”) przez Parytet Wymiany i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej. Przez akcjonariuszy SPIN rozumie się osoby, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską, zapisane są akcje SPIN w Dniu Referencyjnym.

  2. Każdy akcjonariusz SPIN, któremu w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa w § 4 ust. 1 niniejszej Uchwały nie przydzielono ułamkowej części Akcji Połączeniowych, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce („Dopłata”).

  3. Kwota Dopłaty należnej danemu akcjonariuszowi SPIN zostanie obliczona według następującego wzoru: D = A x W, gdzie: D - oznacza kwotę Dopłaty, A - oznacza ułamek, o który został zaokrąglony w dół iloczyn wskazany w § 4 ust. 1 niniejszej Uchwały oraz W - oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji ABG z kolejnych 30 notowań na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających Dzień Referencyjny.

  4. W przypadku, gdyby łączna kwota Dopłat dla wszystkich akcjonariuszy przekraczała 10 % wartości bilansowej Akcji Połączeniowych, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH, wysokość Dopłat dla poszczególnych akcjonariuszy zostanie proporcjonalnie zmniejszona.

§ 5

Akcje Połączeniowe uczestniczą, na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami ABG, w dywidendzie wypracowanej począwszy od dnia 1 stycznia 2007 roku.

§ 6

Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych.

§ 7

Upoważnia się Zarząd SPIN do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych uzasadnionych i niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 8


  1. Z zastrzeżeniem wpisania do rejestru przedsiębiorców wzmianki o połączeniu, postanawia się, że połączenie wynikające z niniejszej uchwały może zostać wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wyłącznie jednocześnie z wpisaniem do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego: podwyższenia kapitału zakładowego ABG poprzez emisję akcji serii I oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ABG w drodze emisji akcji serii J oraz zmian Statutu ABG związanych z tymi podwyższeniami kapitału oraz wygasa w przypadku prawomocnego orzeczenia odmawiającego wpisania do Rejestru Przedsiębiorców zmian Statutu ABG określonych w którejś z w/w uchwał.

  2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.


UCHWAŁA Nr [-]
Walnego Zgromadzenia

ABG Ster – Projekt Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia [●] 2007 r.


w sprawie połączenia spółki ABG Ster – Projekt S.A. ze spółką SPIN S.A. oraz wyrażenia zgody na plan połączenia i zmiany Statutu ABG Ster – Projekt S. A


§ 1

Na podstawie art. 506 ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) („KSH”) w związku z § 27 ust. 1 lit. f) Statutu Spółki uchwala się połączenie spółki ABG Ster – Projekt S.A. z siedzibą w Warszawie („ABG”) ze spółką SPIN S.A. z siedzibą w Katowicach („SPIN”) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku SPIN na ABG w zamian za akcje, które ABG przyzna akcjonariuszom SPIN. Akcje te zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna na podstawie i w trybie określonym przez właściwe przepisy prawa.

§ 2

Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Walne Zgromadzenie wyraża zgodę:



  1. na plan połączenia ABG ze SPIN uzgodniony i podpisany przez ABG i SPIN w dniu 28 lutego 2006 r. i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr [●] z dnia [●] 2007 r. pod poz. [●] stanowiący Załącznik Nr 1 do niniejszej Uchwały, oraz

  2. na zmiany statutu ABG ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr [●] z dnia [●] 2007 r. pod poz. [●], w tym również zmiany określone w uchwałach Walnego Zgromadzenia nr [●], [●], [●] oraz [●] z dnia dzisiejszego, o których mowa w Punktach VII i VIII Planu Połączenia:

  1. § 1 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Firma Spółki brzmi „ABG SPIN Spółka Akcyjna”.


  1. §1 ust. 2 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Spółka może używać skrótu firmy „ABG SPIN S.A.”.


  1. § 1 ust. 3 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Spółka może używać do prowadzonej działalności gospodarczej znaków towarowych: „ABG”, „Ster – Projekt” i „SPIN”.




  1. § 3 ust. 2 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie

Spółka połączyła się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych ze spółką SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach poprzez przeniesienie jej całego majątku na Spółkę w zamian za akcje, które Spółka wydała akcjonariuszom SPIN Spółka Akcyjna.”


  1. § 5 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest wszelka działalność wytwórcza, usługowa, budowlana i handlowa prowadzona w imieniu własnym, lub na rzecz osób trzecich, w następującym zakresie:

    1. reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22.3);

    2. produkcja maszyn biurowych i komputerów (PKD 30.0);

    3. produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.3);

    4. produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyłączeniem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.2);

    5. wykonywanie instalacji budowlanych (PKD 45.3);

    6. wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.4);

    7. sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 51.1);

    8. sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia (PKD 51.6);

    9. pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.7);

    10. pozostała sprzedaż detaliczna nowych towarów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.4);

    11. przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1);

    12. telekomunikacja (PKD 64.2);

    13. działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym (PKD 67.1);

    14. wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.2);

    15. zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11)

    16. obsługa nieruchomości świadczona na zlecenie (PKD 70.3);

    17. doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego PKD 72.1);

    18. działalność w zakresie oprogramowania ( PKD 72.20);

    19. przetwarzanie danych (PKD 72. 3);

    20. działalność związana z bazami danych (PKD 72.4);

    21. konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.5);

    22. pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72. 6);

    23. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14);

    24. badania i analizy techniczne (PKD 74.3);

    25. reklama (PKD 74.4);

    26. prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G);

    27. pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z);

    28. działalność rachunkowo księgowa z wyłączeniem kontroli, weryfikacji i potwierdzania poprawności sprawozdań finansowych, doradztwa podatkowego i doradztwa w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi (PKD 74.12);

    29. działalność w zakresie architektury i inżynierii (PKD 74.20);

    30. działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z);

    31. wynajem samochodów osobowych (PKD 71.1);

    32. wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z);

    33. wynajem maszyn i urządzeń (PKD 71.3);

    34. prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk matematyczno-fizycznych i astronomii (PKD 73.10.A);

    35. działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.87.B);

    36. leasing finansowy (PKD 65.21.Z)

    37. działalność usługowa w zakresie instalowania naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej (PKD 31.20.B)

    38. wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części; inżynieria lądowa i wodna (PKD 45.2);

    39. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z).




  1. § 6 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

  1. Kapitał zakładowy wynosi 94.589.817 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemnaście złotych) i dzieli się na: 8.000.000 (osiem milionów) akcji serii B, 1.000.000 (jeden milion) akcji serii C, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii D, 717.000 (siedemset siedemnaście tysięcy) akcji serii E, 565.850 (pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji serii F, 5.658.500 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset) akcji serii G, 46.902.968 (czterdzieści sześć milionów dziewięćset dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji serii H, do 5.913.085 (pięć milionów dziewięćset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych) akcji serii I, do 24.332.414 (dwudziestu czterech milionów trzystu trzydziestu dwóch tysięcy czterysta czternastu czternastu) akcji serii K o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja.

  2. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela.

  3. Akcji na okaziciela nie można zamienić na akcje imienne.

  4. Kapitał zakładowym Spółki zostaje warunkowy podwyższony o kwotę nie większą niż 2.842.219 zł (dwa miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące dwieście dziewiętnaście) w drodze emisji do 2.842.219 (dwóch milionów ośmiuset czterdziestu dwóch tysięcy dwustu dziewiętnastu) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

  5. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

6. Prawo do objęcia akcji serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia [●] i może zostać wykonane zgodnie z postanowieniami w/w uchwały Walnego Zgromadzenia, jednakże w żadnym wypadku nie później niż do dnia do dnia 31 grudnia 2012 roku.”


  1. Skreśla się § 7 Statutu i odpowiednio zmienia się numerację kolejnych paragrafów Statutu.




  1. Dotychczasowy § 19 ust. 2 pkt j) Statutu, noszący nowe oznaczenie jako § 18 ust. 2 pkt j) Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z podmiotem przeprowadzającym badanie;”


  1. Dotychczasowy § 27 ust. 1 pkt a) Statutu, noszący nowe oznaczenie jako § 26 ust. 1 pkta) Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy, a także skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy;”


  1. Dotychczasowy § 27 ust. 1 pkt l) Statutu, noszący nowe oznaczenie jako § 26 ust. 1 pkt l) Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 15 ust. 3-5;”

§ 3

Wskutek połączenia ABG i SPIN kapitał zakładowy ABG zostanie podwyższony o kwotę nie większą niż 24.332.414 zł (dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści dwa tysiące czterysta czternaście złotych) w drodze emisji nie więcej niż 24.332.414 (dwudziestu czterech milionów trzystu trzydziestu dwóch tysięcy czterysta czternastu czternastu) akcji zwykłych na okaziciela, serii K, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda („Akcje Połączeniowe”).

§ 4


  1. Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone akcjonariuszom SPIN w proporcji do posiadanych przez nich akcji SPIN, przy zastosowaniu następującego parytetu wymiany akcji: 4,41 Akcji Połączeniowych za 1 akcję SPIN („Parytet Wymiany”), zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

  2. W związku z faktem, iż ABG jest właścicielem 11.520 (jedenastu tysięcy pięciuset dwudziestu) akcji imiennych serii A SPIN, zgodnie z dyspozycją przepisu art. 514 KSH akcje te nie biorą udziału w przydziale Akcji Połączeniowych.

  3. Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy akcjonariusz SPIN, za wyjątkiem ABG, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji SPIN w dniu, który zgodnie z właściwymi przepisami stanowić będzie dzień referencyjny („Dzień Referencyjny”) przez Parytet Wymiany i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej. Przez akcjonariuszy SPIN rozumie się osoby, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską, zapisane są akcje SPIN w Dniu Referencyjnym.

  4. Każdy akcjonariusz SPIN, któremu w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa w § 4 ust. 3 niniejszej Uchwały nie przydzielono ułamkowej części Akcji Połączeniowych, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce („Dopłata”).

  5. Kwota Dopłaty należnej danemu akcjonariuszowi SPIN zostanie obliczona według następującego wzoru: D = A x W, gdzie: D - oznacza kwotę Dopłaty, A - oznacza ułamek, o który został zaokrąglony w dół iloczyn wskazany w § 4 ust. 3 niniejszej Uchwały oraz W - oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji ABG z kolejnych 30 notowań na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających Dzień Referencyjny.

  6. W przypadku, gdyby łączna kwota Dopłat dla wszystkich akcjonariuszy przekraczała 10 % wartości bilansowej Akcji Połączeniowych, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH, wysokość Dopłat dla poszczególnych akcjonariuszy zostanie proporcjonalnie zmniejszona.

§ 5

Akcje Połączeniowe uczestniczą, na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami ABG, w dywidendzie wypracowanej począwszy od dnia 1 stycznia 2007 roku.

§ 6

Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych.

§ 7

Upoważnia się Zarząd ABG do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych uzasadnionych i niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały w tym również do zawarcia umowy o subemisję, o której mowa w Punkcie IV. 1.9 Planu Połączenia.



§ 8

  1. Z zastrzeżeniem wpisania do rejestru przedsiębiorców wzmianki o połączeniu, postanawia się, że połączenie wynikające z niniejszej uchwały może zostać wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wyłącznie jednocześnie z wpisaniem do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego: podwyższenia kapitału zakładowego ABG poprzez emisję akcji serii I oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ABG w drodze emisji akcji serii J oraz zmian Statutu ABG związanych z tymi podwyższeniami kapitału oraz wygasa w przypadku prawomocnego orzeczenia odmawiającego wpisania do Rejestru Przedsiębiorców zmian Statutu ABG określonych w którejś z w/w uchwał.

  2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.


: static -> att -> emitent -> 2007-02
emitent -> Mostalwar sa-qs 2/2006 Informacja dodatkowa do skonsolidowanego raportu kwartalnego sa–qs 2/2006
emitent -> I. Pozycja rynkowa Spółki
emitent -> Plan połĄczenia abg spin spóŁka akcyjna z producent systemów informatycznych radcomp spóŁka akcyjna
emitent -> Uchwała 1/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia abg spin spółka Akcyjna z dnia 1 października 2007 r w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
emitent -> Sprawozdanie Zarządu Provimi-Rolimpex S. A. Do Sprawozdania Finansowego Za I półrocze 2005 Roku
emitent -> Sprawozdanie Zarządu z Działalności Provimi-Rolimpex S. A. Do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za 2005 Roku
emitent -> Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki neonet s. A. za okres od 01. 01. 2005 do 31. 12. 2005r. Wstęp
emitent -> Current report no. 28/2010 dated 21 September 2010 atlas estates limited notice of an Extraordinary General Meeting and Proposed Cancellation of the admission to trading on aim
emitent -> Raport kwartalny ab s. A. Za okres 01-01-08 – 31-03-08 (publikacja z dnia 15-05-08) Wprowadzenie




©absta.pl 2019
wyślij wiadomość

    Strona główna