Uzasadnienie



Pobieranie 140.95 Kb.
Data02.05.2016
Rozmiar140.95 Kb.
Uzasadnienie
Propozycja projektu pod nazwą „Samorządowy program Rozwoju infrastruktury Mazowsza na bazie Agencji Rozwoju Mazowsza S.A.” opracowywana była pod kątem korzystnego finansowania inwestycji w gminach. Została wypracowana formuła finansowania w oparciu o obligacje FRB oferowane na rynku polskim przez Deutsche Bank. W opracowaniu Projektu starano się zwrócić uwagę na ryzykowne punkty programu. Uwaga została zwrócona szczególnie na:

  1. bezpieczeństwo Województwa Mazowieckiego, wynikające z zabezpieczeń Projektu,

  2. strukturę podmiotu, przez który będą przechodzić środki na finansowanie projektów jednostek samorządu terytorialnego,

  3. wysokość kosztów środków pieniężnych dla ostatecznego beneficjenta,

  4. bezpieczeństwo potencjalnych inwestorów nabywających obligacje,

  5. bezpieczeństwo banku finansującego Projekt,

  6. właściwą współpracę z jst.




  1. Pierwsze propozycje banku, co do rodzaju i wielkości zabezpieczeń były

bardzo rygorystyczne i nie do przyjęcia przez Województwo: proponowano np. zabezpieczenie poprzez poręczenie całej kwoty finansowania, proponowano wnoszenie przez Województwo wpłat rocznych dokapitalizujących spółkę niezależnie od kwot wymagalnych w danym okresie płatności. W trakcie negocjacji strony porozumiały się i ostatecznie propozycja brzmi: poręczenie Województwa w wysokości płatności wynikających z rozliczeń rocznych, by poręczenie to było bezpieczne dla Województwa Agencja Rozwoju Mazowsza S.A. wniesie na lokatę bankową kwotę ok.30 000 000zł i w pierwszej kolejności (w przypadku konieczności) środki z tej lokaty będą uruchomione, ARM S.A. będzie miała bezpośredni regres na jst. i ona będzie zajmowała się windykacją należności.
Ad 2) Analizując skalę:

  • oczekiwań inwestorów,

  • kosztów pieniądza dla beneficjentów ostatecznych,

  • bezpieczeństwa Województwa.

Najlepszym rozwiązaniem tej sytuacji mogła być nowa spółka, specjalnie powołana do tego celu będąca w 100% własnością Województwa Mazowieckiego, jednak najlepszym wyjściem jest przeprowadzenie Projektu przez Agencję Rozwoju Mazowsza S.A., której zakres działania i statut pozwala uczestniczyć w podobnych projektach. ARM S.A po zapoznaniu się
z Projektem włączyła się aktywnie do prac projektowych. ARMS.A. jest gwarantem dla potencjalnych inwestorów.


  1. Sprawa wysokości kosztów środków pieniężnych dla ostatecznego

beneficjenta była jedną z priorytetowych. Koszt pieniądza był uzależniony od:

  • struktury własności podmiotu realizującego Projekt,

  • wartości zabezpieczeń Województwa,

  • wartości zabezpieczeń podmiotu,

W tej sytuacji podmiotem właściwym do Projektu jest ARM S.A.



  1. Najwyższe bezpieczeństwo dla potencjalnych inwestorów nabywających

obligacje gwarantuje podmiot o strukturze 100% własności Samorządu Województwa Mazowieckiego.


  1. Podmiot będący w 100% własnością Województwa Mazowieckiego,

poręczenie płatności rocznych wynikających z rozliczeń, lokata ARM S.A. daje bezpieczeństwo bankowi finansującemu Projekt, daje również możliwość obniżenia kosztów Projektu ze względu na zmniejszone ryzyko.


  1. właściwą współpracę z jednostkami samorządu terytorialnego zapewni

podmiot wywodzący się ze struktur samorządowych, a jest nim ARM S.A.

Przyjęta dla projektu koncepcja obligacji według indeksu FRB (Forward Rate Bias) charakteryzuje się:




  • Obligacja FRB umożliwia emitentom wykorzystanie powszechnie dostrzeganej nieefektywności rynków stóp krótkoterminowych do znaczącego obniżenia kosztów finansowania.

  • Stopy przyszłe na rynku pieniężnym wykazują znaczącą i stałą skłonność do przeszacowywania poziomu zrealizowanych w przyszłości stóp procentowych

  • Inwestorzy generalnie faworyzują stopy krótkoterminowe, przez co w stopy długoterminowe wbudowane są stosunkowo wysokie premie, tj. stopy przyszłe często nadmiernie wynagradzają inwestorom przedłużenie duracji.

  • Od dłuższego czasu uczestnicy rynku są świadomi tej istotnej możliwości uzyskania zwrotu na rozwiniętych światowych rynkach papierów o stałej stopie dochodu i rynkach walutowych.

  • Pewność finansowania – transakcja podlegająca underwritingowi z wcześniej uzgodnioną wielkością i ceną.

  • Prosta, szybka, dyskretna emisja prywatna z zaangażowaniem jednej strony

  • Ograniczone wymogi przygotowawcze, dzięki czemu istnieje możliwość realizacji w ciągu zamkniętego okresu.

  • Możliwość wykorzystania dowolnej standardowej dokumentacji obligacyjnej (np. EMTN, 144a, USPP itp.).

Walutę i termin wykupu można dopasować do potrzeb jednostki samorządu

  • Stopy przyszłe na rynku pieniężnym wykazują znaczącą i stałą skłonność do przeszacowywania poziomu zrealizowanych/rzeczywistych w przyszłości stóp procentowych.

  • Inwestorzy generalnie faworyzują stopy krótkoterminowe, przez co w stopy długoterminowe wbudowane są stosunkowo wysokie premie, tj. stopy przyszłe często nadmiernie wynagradzają inwestorom przedłużenie duracji.

  • Analiza statystyczna pokazuje, że stopy przyszłe wykazują tendencję do nadmiernego wynagradzania inwestorów za ryzyko duracji.

  • Od dłuższego czasu uczestnicy rynku są świadomi tej istotnej możliwości uzyskania zwrotu na rozwiniętych światowych rynkach papierów o stałej stopie dochodu i rynkach walutowych.

  • Indeks jest publikowany codziennie na stronach:

    • Reuters: (Reuters: FRBUSD)

    • Bloomberg: (Bloomberg: DBFRUU)

    • Strona internetowa: http://index.db.com.

Departament Skarbu i Finansów przeprowadził analizę kosztów konkretnego projektu emisji obligacji na 100 000 000 euro na okres 25 i 30 lat wśród kilku banków.

Analizując koszty całkowite emisji obligacji w wysokości przykładowej 100 000 000 Euro na rynku międzynarodowym w ofercie niepublicznej ofertę najkorzystniejszą przedstawia Deutsche Bank oferując obligacje w formule FRB. Orientacyjnie koszty emisji w/w kwoty będą kształtować się na poziomie ok.197 000 000 zł przy emisji 25 letniej do 209 000 000 zł. przy emisji 30-letniej.

Następna z kolei oferta przedstawiona przez Dexia Kommunalkredit Bank opiewa na kwotę od ok. 313 000 000 zł, podobną wysokość kosztów proponuje konsorcjum banków PKO BP S.A i Depfa Bank.

Samorząd Województwa Mazowieckiego będzie posiadać wpływ na kierunki rozwoju infrastruktury na terenie Województwa, kierując środki finansowe na obszary
i rodzaje inwestycji szczególnie istotne ze względu na realizację Strategii Rozwoju.

Bardzo istotną funkcją Samorządu Województwa jest umożliwienie dostępu jednostek samorządowych z terenu Mazowsza do długoletniego (25-30 lat) finansowania strukturyzowanego pozwalającego na wygenerowanie dla wszystkich beneficjentów programu znacznych oszczędności finansowych. Jest to możliwe poprzez mechanizm ekonomicznego wsparcia płatności jednostek samorządowych na rzecz Spółki polegający na udzieleniu poręczenia oraz zobowiązania warunkowego do podniesienia kapitału spółki Agencja Rozwoju Mazowsza S.A.


w sytuacji gdy strumień płatności jednostek samorządowych nie pozwalałby na płatności związane z obsługą finansową obligacji na wykup obligacji Spółki. Zobowiązanie Województwa będzie prawnie ograniczone każdorazowo do poręczenia w wysokości rocznych płatności z tytułu obsługi obligacji.

Aby zminimalizować ryzyko wystąpienia takiej sytuacji Województwo Mazowieckie może dostarczyć płynności w Programie poprzez udzielenie krótkoterminowych pożyczek jednostkom samorządowym na realizację płatności na rzecz Spółki. Ponadto spółka „Agencja Rozwoju Mazowsza S.A.” pełnić będzie funkcję monitorowania płatności samorządów w celu uniknięcia ewentualnych opóźnień.

Jednocześnie Samorząd Województwa Mazowieckiego może być jednym
z beneficjentów Programu w ramach projektu, na zasadach analogicznych do innych jednostek samorządowych. Zabezpieczeniem ze strony ARM będzie lokata środków w wysokości zapewniającej roczne płatności odsetkowe.

Z tytułu emisji obligacji z klauzulą uruchomienia lokaty wyłącznie w przypadku braków środków z JST na płatności. Lokata ARM uczyni poręczenie województwa bardzo warunkowe i bezpieczne.


Efekty Programu

Wstępne szacunki zapotrzebowania samorządów z terenu Województwa


na długoterminowe finansowanie projektów inwestycyjnych, które mogą być zakwalifikowane do Programu wskazują, że sięgać może ono 2,5-3 mld złotych. Dotyczy to projektów inwestycyjnych o stopniu przygotowania pozwalającym na ich pełną realizację w ciągu 3 lat.

Samorządy, dzięki włączeniu inwestycji do Programu uzyskują dostęp do finansowania strukturyzowanego, na warunkach (niski koszt i bardzo długi okres finansowania) niedostępnych dla nich, gdyby samodzielnie ubiegały się


o finansowanie. Dodatkowo w Schemacie B sposób finansowania inwestycji nie kreuje długu publicznego. W efekcie inwestycje w ramach Programu wykonywane będą znacznie szybciej i zdecydowanie taniej. Dzięki temu możliwe będzie uzyskanie znacznego przyśpieszenia rozwoju infrastruktury na terenie Województwa
i uzyskanie znacznych oszczędności w porównaniu do tradycyjnego sposobu realizowania i finansowania inwestycji.

Sposób finansowania w oparciu o obligacje indeksowane FRB (Forward Rate Bias) został wybrany w oparciu o analizę instrumentów finansowych dostępnych na rynku jako najtańszy i bezpieczny. Opinia zewnętrznego eksperta potwierdziła korzyści wynikające z obligacji FRB.




Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie

Winchester House

1 Great Winchester Street 

London EC2N 2DB

Tel. :+44 20 7545 8000

Faks: +44 20 7545 4455



Projekt

Agencja Rozwoju Mazowsza S.A.

ul. Ksawerów 8

02-656 Warszawa

Tel: +48 22 566 47 61

Faks: +48 22 843 83 31

Do rąk:

Szanowni Państwo,


List mandatowy w sprawie proponowanego Finansowania Transakcji

Deutsche Bank AG działający poprzez swój oddział w Londynie (“Deutsche Bank”) ma przyjemność przedstawić w niniejszym piśmie warunki, zgodnie z którymi Agencja Rozwoju Mazowsza S.A. („Agencja Rozwoju”) podejmie współpracę z Deutsche Bank w związku z proponowaną Transakcją (zgodnie z poniższym opisem).


Agencja Rozwoju potwierdza powołanie Deutsche Bank do podjęcia organizacji
i realizacji, w dwóch etapach, (“Usługi”) proponowanego finansowania (“Transakcja”):

  • Pierwszy etap będzie miał formę uprzywilejowanego, zabezpieczonego przez Gwaranta (Województwo Mazowieckie) finansowania w formie obligacji FRB, (pod warunkiem uzyskania zgody sejmiku wojewódzkiego Gwaranta, która zostanie udzielona nie później aniżeli 20 grudnia 2007 r.), którego wstępne warunki zawiera w formie skróconej Załącznik A do niniejszego pisma („Etap 1”).

  • Po zakończeniu pierwszego etapu, Deutsche Bank będzie kontynuował współpracę z Gwarantem i Agencją Rozwoju w celu przeprowadzenia drugiego etapu finansowania (“Etap 2”). Etap 2 finansowania będzie miała formę zabezpieczonego finansowania (powiązanego z indeksem FRB Deutsche Bank lub innym indeksem wskazanym przez Gwaranta). Finansowanie będzie zabezpieczone aktywami i przepływami pieniężnymi Agencji Rozwoju. Dodatkowo Gwarant udzieli dodatkowego zabezpieczenia w formie zobowiązania do podniesienia kapitału zakładowego Agencji Rozwoju, w wypadku gdy, minimalne wskaźniki wypłacalności zostaną naruszone

Agencja Rozwoju niniejszym wyraża zgodę, aby Deutsche Bank był jedyną stroną powołaną do podjęcia Usług dotyczących Transakcji i w okresie od podpisania niniejszego pisma do upływu 6 miesięcy od tej daty („Okres Wyłączności”) Agencja Rozwoju nie będzie angażować ani wykorzystywać (bezpośrednio lub pośrednio) żadnej innej strony (poza doradcami prawnymi i doradcami księgowymi) w związku
z Usługami dotyczącymi Transakcji bez uprzedniej pisemnej zgody Deutsche Bank.
Organizacja i realizacja proponowanej Transakcji przez Deutsche Bank jest uzależniona od (i) dokumentacji, analizy due diligence oraz warunków rynkowych zadowalających Deutsche Bank (w każdym wypadku całkowicie wedle jego uznania); (ii) uzyskania przez Deutsche Bank wszelkich wymaganych potwierdzeń
o charakterze wewnętrznym (w tym bez ograniczeń pozytywna decyzja kredytowa na rzecz Agencji Rozwoju i Gwaranta oraz potwierdzenia zgodności z prawem
i przepisami; (iii) czynności nadzoru zadowalających Deutsche Bank pozostającego w całkowitym jego uznaniu; oraz (iv) udzielenia zabezpieczenia lub wsparcia kredytowego na rzecz Agencji Rozwoju zadowalających Deutsche Bank.
W celu uniknięcia wątpliwości ustala się, że niniejsze pismo nie ma na celu
i nie nakłada żadnego wiążącego zobowiązania na Deutsche Bank ani na Agencję Rozwoju do zawarcia proponowanej Transakcji (ani żadnej jej części). Niemniej, niezależnie od zdania poprzedzającego, zobowiązania Agencji Rozwoju zawarte w paragrafie poniżej prawnie wiążącymi zobowiązaniami i są egzekwowalne przez Deutsche Bank.

Deutsche Bank nie będzie odpowiedzialny za udzielenie lub uzyskanie w imieniu Agencji Rozwoju lub Gwaranta jakiegokolwiek doradztwa prawnego, nadzorczego, rachunkowego, podatkowego lub jakiegokolwiek specjalistycznego doradztwa


w związku z Transakcją. Po podpisaniu wiążących dokumentów prawnych dotyczących Transakcji wszelkie koszty ponoszone odpowiednio przez Deutsche Bank, Gwaranta i Agencję Rozwoju w związku z finansowaniem będą ponoszone na ich własny rachunek. Jeżeli, z jakiejkolwiek przyczyny leżącej po stronie Agencji podpisanie wiążących prawnie dokumentów w odniesieniu do Transakcji nie nastąpi, Agencja Rozwoju zobowiązuje się na żądanie Deutsche Bank do zwrotu, wszelkich kosztów prawnych i wydatków (w tym, bez ograniczeń, opłaty i koszty dotyczące dokumentacji Transakcji oraz doradztwa w zakresie prawa angielskiego, polskiego
i europejskiego), poniesionych przez Deutsche Bank związanych z do aktualnym poziomem zaawansowania Transakcji, ale nie więcej niż 50.000 EUR. Płatność ta zostanie dokonana w całości na rzecz Deutsche Bank bez jakichkolwiek potrąceń, roszczeń wzajemnych, warunków czy zastrzeżeń.
Agencja Rozwoju zobowiązuje się wobec Deutsche Bank, że nie będzie powoływać się na nazwę Deutsche Bank lub jakiegokolwiek członka Grupy Deutsche Bank, na Transakcję ani na istnienie lub zawartość niniejszego pisma umowy w żadnym raporcie, dokumencie, komunikacie prasowym, oświadczeniu publicznym, dokumencie ofertowym ani innym materiale Agencji Rozwoju, Gwaranta lub jakiegokolwiek członka z podmiotów z nimi powiązanych lub w imieniu któregokolwiek z nich, bez uprzedniej pisemnej zgody Deutsche Bank (której odmówienie udzielenia pozostawia się całkowitemu jego uznaniu). Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, iż powyższe ograniczenie nie dotyczy relacji pomiędzy Agencją Rozwoju a Gwarantem, w tym możliwości prezentowania warunków Transakcji podczas obrad sejmiku wojewódzkiego Województwa Mazowieckiego.
Deutsche Bank jest częścią grupy spółek kontrolowanych przez Deutsche Bank AG (“Grupa Deutsche Bank”). Wykonując Usługi Deutsche Bank, członek Grupy Deutsche Bank lub inna osoba związana z Deutsche Bank może mieć korzyść, pozostawać w stosunku lub porozumieniu, które mogą mieć znaczenie dla takich Usług lub mogą z nimi pozostawać sprzeczności. Deutsche Bank ani żaden członek Grupy Deutsche Bank nie będzie zobowiązany do ujawnienia takich transakcji
w stosunku do Agencji Rozwoju lub Gwaranta ani składania wyjaśnień lub ujawniania jakichkolwiek zysków, opłat, prowizji lub innego wynagrodzenia wynikającego
z takich transakcji. Deutsche Bank i każdy członek Grupy Deutsche Bank może kontynuować realizację swoich interesów gospodarczych i działalności bez uprzedniego ujawniania szczegółów Agencji Rozwoju lub Gwarantowi. Żadne
z postanowień niniejszego pisma nie powstrzymuje Deutsche Bank ani żadnego członka Grupy Deutsche Bank realizowania obecnych lub przyszłych interesów gospodarczych celów zarówno jego jak i ich, lub jego lub ich klientów.
Agencja Rozwoju gwarantuje Deutsche Bank, każdemu członkowi Grupy Deutsche Bank oraz ich członkom zarządu lub kierownictwa, przedstawicielom i pracownikom odszkodowanie („Osoby Zwolnione z Odpowiedzialności") i zabezpiecza przed wszelkimi wszczynanymi lub zgłaszanymi środkami prawnymi, roszczeniami, żądaniami, postępowaniami i wyrokami (“Roszczenia”), jakie mogą być wszczęte przeciwko Osobom Zwolnionym z Odpowiedzialności lub im zarzucane oraz wszelką odpowiedzialnością, stratami, szkodami, kosztami, opłatami i wydatkami (w tym kosztów i wydatków prawnych) (“Koszty”), których mogą doznać lub być poniesione przez Osobę Zwolnioną z Odpowiedzialności niezależnie od jurysdykcji, które mogą wystąpić i które dotyczą lub występują bezpośrednio w związku z zaangażowaniem Deutsche Bank na podstawie niniejszego pisma. Gwarancje wynikające z niniejszego paragrafu mają najszerszy dopuszczalny przez prawo zakres i dodatkowo dotyczą wszelkich praw, jakie Osobom Zwolnionym z Odpowiedzialności mogą przysługiwać na podstawie prawa zwyczajowego lub w innym wypadku (w tym między innymi prawo do odszkodowania). Gwarancje pozostają w pełni wiążące oraz pozostają
w mocy niezależnie od rozwiązania (niezależnie od powodu) stosunku nawiązanego na podstawie niniejszego pisma.

Każda ze stron oświadcza, że treść niniejszego pisma została przez nią zaaprobowana na podstawie należytego pełnomocnictwa i każda ze stron zobowiązuje się dostarczyć na żądanie pozostałym stronom kopię takiego umocowania.


Niniejsze pismo może zostać podpisane w dowolnej liczbie egzemplarzy przy czym każdy z nich winien być uznawany za oryginał, i które łącznie będą stanowić jeden
i ten sam dokument. Doręczenie faksem podpisanego strony egzemplarza niniejszego pisma strony z podpisami będzie na równi skuteczne z doręczeniem ręcznie podpisanego egzemplarza niniejszego pisma – umowy.
Powiadomienia przesyłane w związku z niniejszym pismem będą skuteczne tylko, jeżeli będą sporządzone na piśmie i doręczone na adres każdej ze stron podany na stronie tytułowej niniejszego pisma lub na inny adres, jaki strona powiadomi w danym momencie drugą stronę na piśmie. Wszelkie powiadomienia lub inna korespondencja na podstawie niniejszego pisma otrzymane po godzinach pracy (od 9:00 do 17:00 dnia roboczego w Londynie – jeśli adresowane do Deutsche Bank lub od 9:00 do 17:00 dnia roboczego w Warszawie – jeśli adresowane do Agencji Rozwoju) danego dnia uznaje się za doręczone następnego dnia roboczego.
Niniejsze pismo podlega prawu polskiemu i zostało zgodnie z nim sporządzone,
a wszelkie spory z niego wynikające rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy ze względu na siedzibę pozwanego.
Niniejsze pismo wejdzie w życie z chwilą wydania przez sejmik wojewódzki Województwa Mazowieckiego (Gwaranta) zgody na poręczenie Transakcji.
W przypadku sporządzenia niniejszego pisma w więcej niż jednej wersji językowej, pierwszeństwo ma angielska wersja językowa.
Niniejsze pismo stanowi całe i wyłączne porozumienie pomiędzy Agencją Rozwoju
a Deutsche Bank w zakresie Usług i zastępuje lub powoduje wygaśnięcie wszelkich uprzednich projektów, umów, zobowiązań, oświadczeń, gwarancji, promes, zapewnień i uzgodnień, niezależnie od ich charakteru, na piśmie lub w innej formie, ich dotyczących („Oświadczenie dot. Uzgodnień przed Zawarciem Umowy”). Każda ze stron potwierdza, że zawierając niniejsze porozumienie nie opiera się na żadnych Oświadczeniach dot. uzgodnień przed Zawarciem Umowy, które nie są zawarte w niniejszym piśmie. Żadna ze stron nie będzie miała prawa do działania przeciw drugiej stronie niniejszego pisma wynikającego z jakiegokolwiek Oświadczenia dot. Uzgodnień przed Zawarciem Umowy lub w związku z nim,
z wyjątkiem przypadku oszustwa lub w zakresie wskazanym w niniejszym piśmie.
Celem potwierdzenia wyżej przedstawionych warunków przez Agencję Rozwoju prosimy o podpisanie i odesłanie do nas egzemplarza niniejszego pisma.

Deutsche Bank oczekuje współpracy z Agencją Rozwoju i Gwarantem przy proponowanej Transakcji.


Z poważaniem
Za i w imieniu Deutsche Bank AG Oddział w Londynie
..................................................... ...........................................................

(podpis) (podpis)



...................................................... ..........................................................

(imię i nazwisko) (imię i nazwisko)

.…………………………………………..

(data)


Agencja Rozwoju Mazowsza akceptuje warunki powyższego pisma od Deutsche Bank.

Za i w imieniu Agencji Rozwoju Mazowsza.



..................................................... ............................................................

(podpis) (podpis)

Krzysztof Filiński – Prezes Zarządu Artur Andrysiak – Członek Zarządu

(imię i nazwisko) (imię i nazwisko)



.........................................................

(data)
___________________________________________________________________


Załączniki: Załącznik A (Warunki obligacji)

LIST MANDATU - ZAŁĄCZNIK A

Wstępne Warunki Transakcji
Deutsche Bank AG

Obligacja Indeksowana FRB

z terminem wykupu [2037] [EUR 200 milionów]


Emitent:

[Agencja Rozwoju Mazowsza, ARM SA]

Gwarant

[Województwo Mazowieckie]
Jeżeli Emitent nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty wymagalnej na podstawie Obligacji, kwota taka staje się niezwłocznie wymagalna od Gwaranta. Gwarancja zostanie skonstruowana w taki sposób, aby pokryć całość rocznych płatności od Emitenta (w tym płatności z tytułu kuponów i amortyzacji kapitału) należne na podstawie obligacji FRB.

Organizator:

Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie

Agent Podatkowy:

Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie

Waluta:

Euro

Łączna kwota nominalna:

Dla Etapu A

200 mln EUR



Dystrybucja:

Obligacje zostaną nabyte przez Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie

Cena Emisyjna:

100% Łącznej Kwoty Nominalnej

Nominał:

50,000 EUR

Data Emisji i Data Rozpoczęcia Okresu Odsetkowego:

[Do ustalenia]

Ostateczny Termin Płatności:

30 lat od Daty Rozliczenia

Spłata

Amortyzacja liniowa w latach 20 - 30

Status:

Obligacje stanowią bezpośrednie, generalne i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, gwarantowane przez Gwaranta, które przez cały czas będą równorzędne ze sobą i przynajmniej równorzędne z wszelkimi innymi obecnymi lub przyszłymi gwarantowanymi zobowiązaniami Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań, które mogą być uprzywilejowane na podstawie bezwzględnie i powszechnie obowiązujących przepisów prawa.



POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE ODSETEK:

Stopa Procentowa:

Rok 1: 0,00%

Rok 2: 0,00%

Rok 3: 4,00%

Rok 4: 4,25%

Rok 5: 4,25%

Rok 6: 4,50%

Rok 7 – rok 30: 11,00% – Wynik Indeksu FRB
Limit górny na poziomie 10,75%; limit dolny na poziomie 1%.
Wyniki Indeksu:

(Indeks na koniec okresu / Indeks na Dzień Emisji Obligacji) – 1


Indeks: Indeks FRB USD (DBFRUU)
Wszystkie płatności w EUR


Data Płatności Odsetek:

Półroczna

Okres Odsetkowy:

Okres rozpoczynający się w Dacie Emisji (włącznie) a kończący się w pierwszej Dacie Płatności Odsetek (ale z wyłączeniem dej daty) i każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczynający się w Dacie Płatności Odsetek (włącznie) a kończący się w następnej Dacie Płatności Odsetek (ale z wyłączeniem dej daty).

Baza Naliczania Stopy Procentowej:

Actual/360.

Data Kalkulacji:

Piąty Dzień Roboczy Indeksu przed końcem każdego Okresu Odsetkowego, rozpoczynającego się w Dacie Zmiany lub później.

Indeks:

Indeks DBFRB USD.

Agent Kalkulacyjny:

Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie

Konwencja Dnia Roboczego:

[Konwencja Zmiennej Stopy Procentowej/Konwencja Następnego Dnia Roboczego/Zmodyfikowana Konwencja Następnego Dnia Roboczego/Konwencja Poprzedniego Dnia Roboczego/inne – określić]

Centrum(Centra) Finansowe:

Londyn, Warszawa, TARGET.

Wstępny Poziom Indeksu:

Poziom Zamknięcia Indeksu na dzień [piąty dzień roboczy przed datą emisji], wynoszący [●].

POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE WYKUPU:

Opodatkowanie:

Ma zastosowanie (standardowe zapisy dla rynku kapitałowego)

Przypadek Zmiany Kontroli:

Ma zastosowanie. (standardowe zapisy dla rynku kapitałowego)

Przypadek Korekty Indeksu:

Ma zastosowanie. (standardowe zapisy dla rynku kapitałowego)

(i) Data Wykupu (Opodatkowanie):

Dzień Roboczy nie mniej niż 30 dni i nie więcej niż 60 dni po dacie właściwego Zawiadomienia o Wykupie z Przyczyn Podatkowych.

(ii) Data Wykupu (Przypadek Zmiany Kontroli/Przypadek Korekty Indeksu):

Data przypadająca na 5 Dni Roboczych po Dacie Odpowiedzi.

(iii) Kwota Wykupu:

Kwota kapitału, wraz z odsetkami naliczonymi od Obligacji do daty takiego wykupu, plus kwota równa Wartości Godziwej Pozostałej Kwoty.

(iv) Data Odpowiedzi:

Nie mniej niż 50 Dni Roboczych i nie więcej niż 60 Roboczych po dacie właściwego zdarzenia lub dacie zawiadomienia Obligatariuszy o zdarzeniu, w zależności od tego, która z tych dat wystąpi później.

(v) Wartość Godziwa Pozostałej Kwoty:

W odniesieniu do Obligacji, kwota równa ewentualnej nadwyżce Wartości Godziwej Pozostałych Płatności Planowych w odniesieniu od takiej Obligacji nad kwotą kapitału takiej Obligacji i naliczonych odsetek w odniesieniu do takiej Obligacji do właściwej Daty Rozliczenia, z zastrzeżeniem, że Wartość Godziwa Pozostałej Kwoty nie może w żadnym momencie być niższa niż zero.
"Wartość Godziwa" oznacza, w odniesieniu do Obligacji, kwotę uzyskaną przez zdyskontowanie Pozostałych Płatności Planowych w odniesieniu do takiej Obligacji od pierwotnie zaplanowanej daty płatności do Daty Rozliczenia w odniesieniu do takiej Obligacji, ustaloną przez Agenta Kalkulacyjnego (zgodnie z przyjętą praktyką finansową), za pomocą wskaźnika dyskonta, który byłby stosowany do obliczania wartości w Dacie Rozliczenia każdej przyszłej płatności zdefiniowaną przez krzywą swap Euribor (obliczoną w Dacie Ustalenia), która zbiega się z pierwotnie zaplanowaną datą płatności takich Pozostałych Płatności Planowych.
Pozostałe Płatności Planowe” oznaczają w odniesieniu do Obligacji sumę wszystkich płatności kapitału i odsetek z jej tytułu, jakie byłyby należne po Dacie Rozliczenia w odniesieniu do takiej Obligacji, jeżeli nie została dokonana żadna płatność kapitału z takiej Obligacji przed pierwotnie zaplanowaną datą płatności, ustaloną przez Agenta Kalkulacyjnego.
Data Rozliczenia” oznacza w odniesieniu do Obligacji datę, w której taka Obligacja ma zostać wykupiona lub zostaje uznana za niezwłocznie wymagalną.

ZOBOWIĄZANIA I PRZYPADKI NIEWYKONANIA ZOBOWIĄZAŃ

Zobowiązania Nakazujące:

Emitent przyjmuje wobec każdego Obligatariusza, o ile jakiekolwiek Obligacje będą pozostawać w obiegu, zobowiązania w następującym zakresie: (do dyskusji)



  • istnienie spółki

  • nadrzędność zobowiązań

  • zgodność z przepisami prawa

  • płatność podatków i roszczeń

  • księgi i rejestry

  • ubezpieczenie

  • utrzymanie nieruchomości

Zobowiązania Zakazujące:

(standardowe klauzule dla Obligacji)

  • zakaz ustanawiania zabezpieczeń

  • połączenie, konsolidacja itp.

  • zbycie aktywów

Przypadki Niewykonania Zobowiązań:

Przypadek niewykonania zobowiązań występuje, jeżeli wystąpi i się utrzymuje jeden z następujących warunków lub zdarzeń:

(standardowe zapisy – do dyskusji)

  • niewykonanie zobowiązań dotyczące płatności kapitału lub Wartości Godziwej Pozostałej Kwoty

  • niewykonanie zobowiązań dotyczące płatności odsetek lub Kwot Dodatkowych

  • niewykonanie zobowiązań dotyczące zakazu ustanawianiu zabezpieczeń lub zobowiązań zakazujących w odniesieniu do zbycia aktywów

  • naruszenie innych zobowiązań (i nieusunięcia go w ciągu 30 dni)

  • naruszenie wzajemne

  • upadłość/niewypłacalność itp.

  • likwidacja

  • analogiczne zdarzenia

  • prawomocny wyrok

  • niezgodność z prawem




POSTANOWIENIA OGÓLNE:

Opodatkowanie:

Ubruttowienie podatku potrącanego u źródła z uwzględnieniem zwyczajowych wyjątków.

Forma Obligacji:

Tymczasowy Odcinek Zbiorczy wymienny na Stały Odcinek Zbiorczy, który jest wymienny na Obligacje w Formie Materialnej w ograniczonych okolicznościach określonych w tym zakresie/Stały Odcinek Zbiorczy wymienny na Obligacje w Formie Materialnej w ograniczonych okolicznościach określonych w tym zakresie.

Informacje Operacyjne:




(i) Kod ISIN:

[do uzupełnienia]

(ii) Kod Wspólny:

[do uzupełnienia]

(iii) Systemy Rozliczeniowe:

Euroclear



Deutsche Bank AG, London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Telephone:+44 20 7545 8000

Fax: +44 20 7545 4455






Agencja Rozwoju Mazowsza S.A.

ul. Ksawerów 8

02-656 Warszawa

Tel: +48 22 566 47 61

Faks: +48 22 843 83 31

Attn:

Dear Sirs


Mandate Letter in respect of a proposed Financing Transaction

Deutsche Bank AG, acting through its London branch (“Deutsche Bank”) is pleased to outline in this letter the terms upon which Agency for Development of Mazovia (the “Development Agency”), and Deutsche Bank will work together in relation to the proposed Transaction (as described below).


The Development Agency confirms the appointment of Deutsche Bank to carry out the structuring and execution, in two phases, (the “Services”) of the proposed financing (the “Transaction”):

  • The first phase will take the form of a senior financing in the form of FRB bonds which shall be guaranteed by Mazowieckie Voivodship (the “Guarantor”) (upon the approval of the regional assembly of the Guarantor, such approval to be expected to be provided not later than 20th December 2007), and summary indicative terms of the FRB bonds are attached at Annex A hereto (“Phase 1”).

  • On completion of Phase 1, Deutsche Bank will continue working with the Guarantor and the Development Agency and attempt to deliver the second phase of the financing (“Phase 2”). The Phase 2 financing will take the form of a secured financing (linked to Deutsche Bank FRB or other index selected by the Guarantor). The financing will be secured by the assets and cash flows of the Development Agency. Additional support would be provided by the Guarantor in the form of a contractual obligation to provide capital increases to the Development Agency if minimum solvency thresholds are breached.

The Development Agency hereby agrees that Deutsche Bank shall be the only party appointed to carry out the Services relating to the Transaction and that during the period commencing on the date hereof and ending on the date falling 6 months thereafter (the "Exclusivity Period"), the Development Agency will not engage or utilise (in each case directly or indirectly) any other party (other than legal counsel and accounting advisors) in connection with the Services relating to the Transaction except with Deutsche Bank’s prior written approval.


The structuring and execution of the proposed Transaction by Deutsche Bank is subject to (i) documentation, due diligence and market conditions satisfactory to Deutsche Bank (in each case in its entire discretion); (ii) Deutsche Bank obtaining all necessary internal approvals (including without limitation credit approval in respect of the Development Agency and the Guarantor and legal and compliance approval); (iii) regulatory treatment satisfactory to Deutsche Bank in its entire discretion; and (iv) security and/or credit support arrangements in respect of the Development Agency satisfactory to Deutsche Bank.
For the avoidance of doubt, this letter is not intended to and does not impose any binding legal obligation on Deutsche Bank or the Development Agency to enter into the proposed Transaction (or any portion thereof). However, notwithstanding the preceding sentence, the obligations of the Development Agency under the following paragraph are binding legal obligations and shall be enforceable as such by Deutsche Bank.

Deutsche Bank will not be responsible for providing or obtaining on behalf of the Development Agency or the Guarantor any legal, regulatory, accounting, taxation or other specialist advice in connection with the Transaction. Upon the execution of binding legal documentation in respect of the Transaction, all expenses incurred by Deutsche Bank, the Guarantor and the Development Agency respectively in connection with the financing shall be for each of their own accounts. If, for any reason coming from the Development Agency side, binding legal documentation in respect of the Transaction is not signed, the Development Agency agrees to reimburse Deutsche Bank on request for any and all legal fees and expenses (including, without limitation, fees and expenses relating to the documentation of the Transaction and advice on English, Polish and European law) incurred by Deutsche Bank in advancing the Transaction to its then current stage, up to the EUR 50,000. Such payment shall be made in full to Deutsche Bank without set off, counterclaim, condition or restriction.


The Development Agency undertakes to Deutsche Bank that it will not refer to the name of Deutsche Bank or any member of the Deutsche Bank Group or the Transaction or the existence or content of this letter agreement in any report, document, press release, public statement, offering circular or other communication by the Development Agency, the Guarantor or any member of their related entities, or on behalf of any of them, without Deutsche Bank’s prior written consent (which may be withheld in its absolute discretion). In order to avoid any doubts, the Parties confirm, that above undertaking does not apply to the relationship between the Development Agency and the Guarantor, including the presentations of the terms and conditions of the Transaction to the regional assembly of the Mazovia Vovoidship
Deutsche Bank is part of the group of companies controlled by Deutsche Bank AG (the “Deutsche Bank Group”). In performing the Services, Deutsche Bank, a member of the Deutsche Bank Group or some other person connected with Deutsche Bank, may have an interest, relationship or arrangement that is material to or may conflict with such Services. Neither Deutsche Bank nor any member of the Deutsche Bank Group shall be required to disclose such transactions to the Development Agency or the Guarantor or to account for or disclose any profit, charge, commission or other remuneration arising in respect of such transactions. Deutsche Bank and any member of the Deutsche Bank Group may continue to pursue their business interests and activities without specific prior disclosure to the Development Agency or the Guarantor. Nothing in this letter shall prevent Deutsche Bank or any member of the Deutsche Bank Group from pursuing any existing or future interests either of its or their own or of its or their clients.
The Development Agency shall indemnify Deutsche Bank, each member of the Deutsche Bank Group and their respective directors, officers, employees and agents (the “Indemnified Persons”) and agrees to hold the Indemnified Persons harmless from and against all actions, claims, demands, proceedings and judgments (“Claims”) which may be instituted made or alleged against the Indemnified Persons and all liabilities, losses, damages, costs, charges and expenses (including legal costs and expenses) (“Costs”) which may be suffered or incurred by any Indemnified Person in whichever jurisdiction which relate to or arise directly from Deutsche Bank’s engagement under this letter. The indemnities in this paragraph extend to the maximum extent permitted by law and are in addition to any rights that any Indemnified Person may have at common law or otherwise (including, but not limited to, any right to contribution). The indemnities remain in full force and effect notwithstanding termination (for whatever cause) of this letter.

Each party represents that this letter has been duly authorised by it and each party undertakes to furnish to the other parties a copy of any such authorisation on request.


This letter agreement may be executed in counterparts, each of which shall be deemed an original and all of which taken together will constitute one letter agreement. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this letter by facsimile transmission shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this letter agreement.
Notices sent in connection with this letter will only be effective if in writing and received at the address of each party set out on the cover page of this letter or to such other address as either party notifies the other party in writing from time to time. Any notice or other communication under this letter received outside working hours (being 9:00am to 5:00pm on a London business day - if addressed to Deutsche Bank or being 9:00 am to 5:00pm on a Warsaw business day - if addressed to the Development Agency) on any day will be deemed received on the next working day.
This letter is governed by and construed in accordance with Polish law and any disputes arising out of it shall be resolved by a common court with jurisdiction over the defendant’s seat.
This letter will be effective upon the approval by the regional assembly of the Guarantor of the form of guarantee required by Deutsche Bank.
In the event that versions of this letter are executed in more than one language, the English version will prevail.
This letter constitutes the whole and only agreement between the Development Agency and Deutsche Bank in relation to the Services and supersedes and extinguishes any prior drafts, agreements, undertakings, representations, warranties, promises, assurances and arrangements of any nature whatsoever, whether or not in writing, relating thereto (“Pre-contractual Statement”). Each party acknowledges that in entering into this letter it is not relying upon any Pre-contractual Statement that is not set out in this letter. No party shall have any right of action against any other party to this letter arising out of or in connection with any Pre-contractual Statement except in the case of fraud or to the extent repeated in this letter.
In order to confirm the agreement of the Development Agency to the terms and conditions set out above, please sign and return the duplicate copy of this letter to us.

Deutsche Bank looks forward to working with the Development Agency on the proposed Transaction.


Yours faithfully

For and on behalf of Deutsche Bank AG, London Branch

..................................................... .............................................................

(signature) (signature)

....................................................... ..............................................................

(name) (name)

………………………………………………..

(date)


Agency for Development of Mazovia agrees to the terms and conditions of the above letter from Deutsche Bank.
For and on behalf of Agency for Development of Mazovia

.............................................................. ............................................................

(signature) (signature)
Krzysztof Filiński – President of the Board, Artur Andrysiak – Member of the Board

(name) (name)

.........................................................

(date)


MANDATE LETTER – ANNEX A.

Indicative Terms and Conditions of the Transaction
Deutsche Bank AG

[EUR 200 million]

FRB-linked Notes due [2037]


Issuer:

[Mazovia Development Agency, ARM SA]

Guarantor

[Mazovia Voivodship]
If the Issuer fails to pay any amount due and payable under the Notes, such amount shall be immediately due and payable by the Guarantor. The guarantee will be structured to cover all annual payments from the Issuer (including coupons and principal amortisation payments) payable under the FRB Notes.

Arranger:

Deutsche Bank AG, London Branch.

Fiscal Agent:

Deutsche Bank AG, London Branch.

Currency:

Euro

Aggregate Nominal Amount:

For Stage A

EUR 200 million



Distribution:

The Notes will be purchased by Deutsche Bank AG, London Branch

Issue Price:

100 per cent. of the Aggregate Nominal Amount.

Denomination:

€50,000

Issue Date and Interest Commencement Date:

[TBD]

Final Maturity Date:

30 years from the Settlement Date

Repayment

Straight-line amortization in years 20-30

Status:

The Notes constitute direct, general and unconditional obligations of the Issuer, guaranteed by the Guarantor, which will at all times rank pari passu among themselves and at least pari passu with all other present and future guaranteed obligations of the Issuer, save for such obligations as may be preferred by provisions of law that are both mandatory and of general application.



INTEREST PROVISIONS:

Rate of Interest:

Year 1: 0.00%

Year 2: 0.00%

Year 3: 4.00%

Year 4: 4.25%

Year 5: 4.25%

Year 6: 4.50%

Year 7 – Year 30: 11.00% – FRB Index Performance
Cap at 10.75%; Floor limit at 1%.
Index Performance:

(Period end index / Bond Issue date Index) – 1


Index: FRB USD (DBFRUU) Index
All payments in EUR


Interest Payment Date:

Semi-annual

Interest Periods:

The period beginning on (and including) the Issue Date and ending on (but excluding) the first Interest Payment Date and each successive period beginning on (and including) an Interest Payment Date and ending on (but excluding) the next succeeding Interest Payment Date.

Day Count Fraction:

Actual/360.

Calculation Date:

The fifth Index Business Day prior to the end of each Interest Period commencing on or after the Reset Date.

Index:

DBFRB USD Index.

Calculation Agent:

Deutsche Bank AG, London Branch.

Business Day Convention:

[Floating Rate Convention/Following Business Day Convention/Modified Following Business Day Convention/Preceding Business Day Convention/specify other].

Financial Centre(s):

London, Warsaw, TARGET.

Initial Index Level:

The Index Closing Level as at [fifth business day prior to issue date], which is equal to [●].

REDEMPTION PROVISIONS:

Taxation:

Applicable (standard provisions for the capital market)

Change of Control Event:

Applicable. (standard provisions for the capital market)

Index Adjustment Event:

Applicable. (standard provisions for the capital market)

(i) Redemption Date (Taxation):

A Business Day not less than 30 days nor more than 60 days after the date of the relevant Tax Redemption Notice.

(ii) Redemption Date (Change of Control Event/Index Adjustment Event):

The date which is 5 Business Days after the Response Date.

(iii) Redemption Amount:

The principal amount, together with interest accrued on the Notes to the date of such redemption, plus an amount equal to the Fair Value Make-Whole Amount.

(iv) Response Date:

Not less than 50 Business Days nor more than 60 Business Days after the later of the date of the relevant event and the date the notice of the event is given to Noteholders.

(v) Fair Value Make-Whole Amount:

With respect to a Note, an amount equal to the excess, if any, of the Fair Value of the Remaining Scheduled Payments with respect to such Note over the principal amount of such Note and accrued interest in respect of such Note to the relevant Settlement Date, provided that the Fair Value Make-Whole Amount may in no event be less than zero.
Fair Value” means, with respect to a Note, the amount obtained by discounting the Remaining Scheduled Payments with respect to such Note from the its originally scheduled due date to the Settlement Date with respect to such Note, as determined by the Calculation Agent (in accordance with accepted financial practice) using a discount factor equal to the discount factor that would be used to calculate the value on the Settlement Date of each future payment defined by the Euribor swap curve (calculated on the Date of Determination) that coincides with the originally scheduled due date of such Remaining Scheduled Payments.
Remaining Scheduled Payments” means, with respect to a Note, the aggregate of all payments of principal and interest thereon that would be due after the Settlement Date with respect to such Note if no payment of the principal amount of such Note were made prior to its originally scheduled due date, as determined by the Calculation Agent.
Settlement Date” means, with respect to a Note, the date on which such Note is to be redeemed or is declared to be immediately due and payable.

COVENANTS AND EVENTS OF DEFAULT

Affirmative Covenants:

The Issuer covenants to and for the benefit of each Noteholder so long as any of the Notes are outstanding on the following: (for discussion)



  • corporate existence

  • priority of obligations

  • compliance with law

  • payment of taxes and claims

  • books and records

  • insurance

  • maintenance of properties.

Negative Covenants:

(standard clauses for Bonds)

  • negative pledge

  • merger, consolidations etc

  • disposition of assets.

Events of Default:

An event of default shall exist if any one of the following conditions or events shall occur and be continuing:

(standard clauses – for discussion)





  • default in payment of principal or Fair Value Make-Whole Amount

  • default in payment of interest or Additional Amounts

  • default in relation to the negative pledge or negative covenant in relation to disposition of assets

  • breach of other obligations (with failure to remedy within 30 days)

  • cross-default

  • bankruptcy/insolvency etc

  • winding-up

  • analogous events

  • final judgments

  • illegality.




GENERAL PROVISIONS:

Taxation:

Withholding tax gross-up with customary exceptions.

Form of Notes:

Temporary Global Note exchangeable for a Permanent Global Note which is exchangeable for Definitive Notes in the limited circumstances specified thereon/Permanent Global Note exchangeable for Definitive Notes in the limited circumstances specified thereon.

Operational Information:




(i) ISIN Code:

[TBA]

(ii) Common Code:

[TBA]

(iii) Clearing Systems:

Euroclear

: downloadStat -> gfx -> mazovia
mazovia -> Zawiadomienie
mazovia -> Informacja prasowa 28 lipca 2015 r
mazovia -> Wykaz osób prawnych i fizycznych oraz jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, którym udzielono pomocy publicznej w 2013 roku
mazovia -> Wniosek o wpis do rejestru podmiotów prowadzących kursy z zakresu przewozu towarów niebezpiecznych
mazovia -> Lista powiatów, które otrzymają dofinansowanie dla Komend Powiatowych i Miejskich Państwowej Straży Pożarnej
mazovia -> Załącznik Nr 1 do uchwały Nr 1392/60/11 Zarządu Województwa Mazowieckiego z dnia 5 lipca 2011 r. Ogłoszenie o konkursie
mazovia -> Załącznik do uchwały Nr 2504/187/08
mazovia -> Lp. Podmiot wnioskujący Nazwa zadania
mazovia -> Uchwała Nr 45/13 Sejmiku Województwa Mazowieckiego z dnia 18 marca 2013 r w sprawie określenia ogólnej powierzchni przeznaczonej pod uprawy maku i konopi włóknistych oraz rejonizacji tych upraw w roku 2013
mazovia -> Załącznik do uchwały Nr /13

Pobieranie 140.95 Kb.





©absta.pl 2020
wyślij wiadomość

    Strona główna